中国国际金融股份有限公司
关于山东鲁抗医药股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为山东鲁抗医
药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部
门规章及业务规则的要求，对鲁抗医药使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2158号）同意注册，山东鲁抗医药股份有限公司
（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）146,520,146股，发行价格8.19
元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,995.74元，扣除发行费用计人民币13,170,857.06
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,186,829,138.68元。和信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2025）
第000041号《验资报告》。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，
公司及募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行
共同签订了募集资金监管协议。
公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 调整后募集资金拟投入金额
合计 128,424.00 118,682.91
二、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原
因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、 购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。”在募投项目的实施过程中，公司存在以自有资金支付募投项目的部分款项，后续
再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的客观实际需
求，具体原因如下：
（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账
户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现
公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行的相关规定。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用的
汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行专用账户划拨，同时考虑到员工住房公积金由公司
账户统一划转，通过募集资金支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
（三）公司采购动力通过分公司进行结算，若采用募集资金支付将导致与采购合同
约定不符，需以自有资金先行垫付。
综上所述，公司需使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，即
从募集资金专户划转等额资金至基本账户或一般账户。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
为提高资金使用效率，完成公司募集资金使用计划，公司使用自有资金支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务资产部根据审批后的付款申请单，以自
有资金进行款项支付；
细表，定期统计未置换的以自有资金支付募投项目的款项，在以自筹资金支付后 6 个月
内，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从
募集资金账户中等额转入公司基本存款账户或一般账户；
金等额置换的情况进行持续监督，有权采用现场核查、书面问询等方式定期或不定期对
公司行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障
募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形。
五、相关审批程序及意见
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本次募集资金置换
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规
定。公司使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换，有利于
提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常开展，也
不存在改变或变相更改募集资金投向及损害股东特别是中小股东利益的情形。董事会同
意公司使用自有资金方式支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，有利于募投项目的正常推进，相关以自有
资金支付的业务属于以募集资金直接支付确有困难的情况，不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情况，公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东鲁抗医药股份有限公司使用自
有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍 韵 王 峰
中国国际金融股份有限公司
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