北京市中伦（上海）律师事务所
关于科捷智能科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制
性股票的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于科捷智能科技股份有限公司
留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制性股
票的
法律意见书
致：科捷智能科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受科捷智能科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“科捷智能”）的委托，就公司2024年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制性股票的事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《科捷智能科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件和信息披露文件、公
司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
激励信息披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—
—股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公
司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、科捷智能 指 科捷智能科技股份有限公司
激励计划、本次
指 科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草 《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
科捷智能2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属
本次作废 指
的限制性股票
科捷智能2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
本次归属 指
和预留授予部分第一个归属期归属条件成就
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025
《审计报告》 指
年度审计报告》（毕马威华振审字第2618342号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
本所 指 北京市中伦（上海）律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
法律意见书
正 文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作
废事项已经履行如下程序：
（一）2024 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2024 年 3 月 4 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核
实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2024 年 3 月 5 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《科捷智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事常璟作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 15 日，公司于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露了《科捷智能科技股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024 年 3 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
法律意见书
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
（六）2024 年 3 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激
励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（七）2024 年 3 月 21 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励
计划首次授予事项进行核实并发表意见。
（八）2025 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
（九）2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
（十）2026 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于
归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过，并对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作
废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体内容
（一） 归属期
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 3 月 21 日，因此首次授予部分
的限制性股票已进入第二个归属期。
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划预留授予日为 2025 年 3 月 14 日，因此预留授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定及公司提供
的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件的成就情
况具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书出具日，公司未发生前
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
述情形，符合该条归属条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 截至本法律意见书出具日，拟办理归属的
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生前述情形，符合该条归属条件。
理人员情形的；
法律意见书
（三）激励对象各归属期任职期限要求
拟办理归属的首次授予部分和预留授予部
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
分的激励对象符合该条归属条件。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-
目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 年 20 亿元 16 亿元
第二个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
第三个 2026 年 36.4 亿元 29.1 亿元
公司层面归属
指标 完成度
比例（X）
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
根据《审计报告》，公司 2025 年营业收
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值
入为 2,286,860,145.81 元，达到业绩考核
为计算依据。
年度营业收入的触发值，符合本次归属公
司层面的业绩考核要求，对应公司层面可
预留部分业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
归属比例为 81.67%。
每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
第二个 2026 年 36.4 亿元 29.1 亿元
公司层面归属
指标 完成度
比例（X）
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值
为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激
励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求 1、首次授予部分
激励对象个人层面绩效考核按照公司《考核管理办 本次激励计划首次授予部分的 26 名
法律意见书
法》等现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 激励对象中：3 名激励对象因个人原因已
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 离职，1 名激励对象成为监事，上述人员
果划分为 A+、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核 已不具备激励对象资格；其余仍在职的 22
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属 名首次授予部分的激励对象 2025 年个人
的股份数量： 层面绩效考核结果为 A+或 A，个人层面
评价结果 A+ A B C D 归属比例为 100%。
归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
本次激励计划预留授予部分的 5 名激
如果公司达到当期公司层面业绩考核目标触发值，激 励对象中：1 名激励对象因个人原因已离
励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属 职，已不具备激励对象资格；其余仍在职
的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比 的 4 名预留授予部分的激励对象 2025 年
例。 个人层面绩效考核结果为 A+或 A，个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 层面归属比例为 100%。
归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次归属的具体情况
依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定、第二届董事会
第二十次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过的《关于
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
激励对象数量共计 22 名，预留授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象
数量共计 4 名；本次激励计划首次授予部分第二个归属期对应限制性股票的归
属数量为 185.7176 万股，预留授予部分第一个归属期对应限制性股票的归属数
量为 81.2617 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二类限
制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关
规定。
三、本次作废的具体内容
法律意见书
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激
励计划首次授予部分的 1 名激励对象和预留授予部分的 1 名激励对象因个人原
因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票 19.00 万股全部不得归属，并由公司作废。
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激
励计划首次授予限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第二个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
本次激励计划预留部分限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标
如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 28 亿元 22.4 亿元
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于作废 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《审计报告》，公司 2025 年度营业收入
为 2,286,860,145.81 元，达到业绩考核年度营业收入的触发值，对应公司层面可
归属比例为 81.67%，不可归属比例为 18.33%（对应 59.9207 万股），不可归属
的限制性股票由公司作废。故公司对 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的 59.9207 万股
第二类限制性股票进行作废处理。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 78.9207 万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》《考核管理办法》的相关规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次
作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已经成就，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次作废符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
（以下无正文，后接签章页）
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