北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第[35654-3]-O-1 号
中国上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 33 层 200041
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北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所上海分所
关于苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2026]第[35654-3]-O-1 号
致：苏州光格科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州光格科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“光格科技”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，并根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）等相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《苏州光格科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”
）的规定，就本次激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次预留授
予”
）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印
件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
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据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对光格科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的。
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意光格科技在其为实
施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但光格科技
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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一、本次预留授予的批准与授权
（一）2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司
《关于<公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（三）2025年8月16日至2025年8月25日，公司在内部对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会/薪酬与考核
委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出异议。2025年8
月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会/薪酬与
考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示 情况说明》（公告编 号 ：2025-053）。同日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。
（四）2025年9月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三
次会议和第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
（六）2026年4月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一
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次会议和第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激
励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《苏州光
格科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》(以下简称“
《激励计划》”)的
相关规定。
二、本次预留授予的具体内容
（一）本次预留授予的授予日
提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
，授
予董事会确定本计划的授予日。
根据《激励计划》和2025年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会
第十七次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，同意以2026年4月24日为预留授予日。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日
为交易日，且在2025年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月
内。
综上，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
议以及第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励
计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。以15.00元/股为授予
价格，向22名激励对象预留授予10.544万股限制性股票。本次预留授予完成后，
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剩余2.826万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，上述22名激励对象均为公司核
心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外籍员工，不包括公司实际控
制人、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足以下条件
时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）证监会认定的其他情形。
根据容诚审字[2026]215Z0004号《审计报告》、第二届董事会第十七次会议决
议、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次预留
授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次预留授予已履行了必要的
内部决策程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激励计划》的规定;
《激励计划》设定的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股
票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
因此，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经满足，本次预留授
予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已取得
现阶段必要的批准和授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予的
授予条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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