北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）与北京
市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年股票期权激励计划（以下
简称“股票期权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）、
《深圳歌力思
服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件、
公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、歌力思或者其他有关单位出具的文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》
（以
法律意见书
下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次注销的授权与批准
（一）2021 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了
《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）2021 年 11 月 9 日，公司第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<核实深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本
次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（三）2021 年 11 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
十一次临时会议审议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意公司实施本
次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）公司独立董事周小雄接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2021
年第四次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集投票
权，符合《管理办法》第四十条的规定。
法律意见书
（五）公司监事会披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司监事会关于 2021
年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见》，公司监事会认为，列入本次激
励计划对象名单的人员符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等文件规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及相关议案。
（七）2021 年 11 月 26 日，公司在上海证券交易所等网站披露了《深圳歌
力思服饰股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
（八）2021 年 12 月 10 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次临时会
议、第四届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年
股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
（九）2026 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十二次临时会议，审
议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司关联董事回避表决。董事会薪
酬与考核委员会已审议通过本议案并同意提交董事会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2021 年股票
期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的内容
根据公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于注销部分股票期
权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》
《考核办法》等有关规定，本次激
法律意见书
励计划股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为“满足下列两个条件之一：
润不低于 22.1 亿元（含 22.1 亿元）”。若公司达到上述业绩考核目标（含本数），
则公司层面的股票期权行权比例为 100%；若公司达到上述业绩考核目标的 90%
（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为 50%；若公司未达到上述业绩考
核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由
公司注销。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》、公
司 2022-2024 年的审计报告及公司的确认，公司 2025 年以及 2022 年至 2025 年
累计净利润均未达到股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司需对 2021 年
股票期权激励计划激励对象第一个行权期的股票期权进行注销，共计 650 万份股
票期权。
经核查，本所律师认为，公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予尚
未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2021 年
股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
(以下无正文，为本法律意见书的签署页)
法律意见书
（此页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司注
销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王秀伟
经办律师：
武嘉欣
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
