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致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”“本次股权激励计划”）的专项法
律顾问，就本次股权激励计划所涉调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次调整及注销/回购注销”）事项，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“《2023 年股权激励计划》”）的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次调整及注销/回购注销事项之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次调整及注销/回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所
律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：
（一）2023 年股权激励计划的批准与授权
会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本次股权激励计划发表了
同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
日至 2023 年 1 月 29 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟
激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2 日披露了《上海透景生命科技股
份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技股
份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次股权激励计划激励对象名单及
授予权益数量进行调整，激励对象由 85 名调整为 80 名，股票期权数量由 493
万份调整为 478 万份，限制性股票数量由 171 万股调整为 161 万股；同时，鉴于
本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 80 名激励对象授予 478 万
份股票期权、161 万股限制性股票，授权日/授予日为 2023 年 2 月 16 日。独立董
事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意本次对所涉
激励对象及授予权益数量的调整，同意股票期权和限制性股票的 80 名激励对象
按照《2023 年股权激励计划》有关规定获授股票期权与限制性股票。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。在公司 2022
年度权益分派方案实施后，董事会将根据 2023 年第一次临时股东大会的授权对
本次股权激励计划进行调整，股票期权的行权价格由 22.30 元/份调整为 22.10 元
/份，限制性股票回购价格由 11.15 元/股调整为 10.95 元/股。独立董事对本次股
权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。鉴于公司 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
同意对其已获授但尚未行权的股票期权 18 万份进行注销，同时，公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为 8 万股，
回购价格为 10.95 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施 2023 年度利润分配
方案，同意 2023 年股权激励计划股票期权行权价格由 22.10 元/份调整为 21.95
元/份，限制性股票回购价格由 10.95 元/股调整为 10.80 元/股；同时，鉴于本次
股权激励计划规定的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激
励对象离职，同意注销股票期权合计 2,501,200 份，回购注销限制性股票合计
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。鉴于 2023 年股权激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的
部限制性股票，回购注销的限制性股票数量为 18,000 股，回购价格为 10.80 元/
股。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施 2024 年度利润分配
方案，同意 2023 年股权激励计划股票期权行权价格由 21.95 元/份调整为 21.80
元/份，限制性股票回购价格由 10.80 元/股调整为 10.65 元/股；同时，鉴于本次
股权激励计划规定的第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激
励对象离职，同意注销股票期权合计 1,067,400 份，回购注销限制性股票合计
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。鉴于公司 2 名激励对象离职，同意注销股票期权合计 54,000 份，
回购注销限制性股票合计 12,000 股，回购价格为 10.65 元/股。
（二）关于本次调整及注销/回购注销的批准与授权
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施 2025
年度利润分配，同意将限制性股票回购价格由 10.65 元/股调整为 10.55 元/股；同
时，鉴于本次股权激励计划规定的第三个行权期/解除限售期可行权/解除限售条
件未成就，同意注销股票期权合计 887,400 份，回购注销限制性股票合计 271,800
股，回购资金为公司自有资金。
本所认为，公司本次调整及注销/回购注销事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《2023 年股权激励计划》的有关规定。
二、本次调整事项的具体内容
本所律师查阅了《2023 年股权激励计划》以及第四届董事会第十六次会议
的相关会议资料。根据本所律师的核查，因公司 2025 年度权益分派方案拟向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）（本次权益分派方案尚需经公司股
东会审议通过），根据《2023 年股权激励计划》的规定，“若公司发生派息等
影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整”。公司 2025 年度权益分派方案实施完毕后，公司将按照下列方法对
限制性股票回购价格进行调整：
公司2025年度权益分派：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格 P=10.65-0.10=10.55 元/股
本所认为，本次调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》《公司章程》
以及《2023 年股权激励计划》的有关规定。本次调整事项的实施，需以公司股
东会审议通过权益分派议案为前提。
三、本次注销/回购注销事项的具体内容
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划以及本次注销/回购注销的相关
会议资料。根据本所律师的核查，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次注销/回购
注销的具体内容如下：
（一）本次注销/回购注销的原因
根据公司《2023年股权激励计划》第五章的规定，“若公司未达到上述业绩
考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，
由公司注销”，以及“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第
ZA12386号《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（二○二五年
度）》，公司2025年度实现营业收入363,829,000.98元，低于2021年的营业收入。
公司营业收入增长率未满足2023年股权激励计划第三个行权/解除限售期的触发
值，行权/解除限售条件未成就，公司决定对激励对象该期已获授但尚未行权的
股票期权进行注销，对其该期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次注销/回购注销的数量
本次注销股票期权 本次回购注销限制
姓名 职务
数量（份） 性股票数量（股）
杨恩环 董事、副总经理 39,000 6,000
王小清 副总经理、董事会秘书 39,000 6,000
盛晔 副总经理、研发总监 45,000 6,000
中层管理人员及
核心技术（业务）骨干（42 人）
合计（45 人） 887,400 271,800
（三）本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《2023 年股权激励计划》，本次股权激励计划限制性股票的回购价格
为 11.15 元/股；根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2020
年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，限制性股票回购价格由
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》，因公司实施 2023 年度权益分派方案，限制性股票
回购价格由 10.95 元/股调整为 10.80 元/股；根据公司第四届董事会第九次会议审
议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施 2024 年度权益分派方案，
限制性股票回购价格由 10.80 元/股调整为 10.65 元/股；根据公司第四届董事会第
十六次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司实施 2025 年度权益分派方案经股东会审议通过后，限制性股票回购
价格将由 10.65 元/股调整为 10.55 元/股。若公司赴中国证券登记结算有限责任公
司办理本次回购时公司 2025 年度权益分派方案已实施完毕，本次回购价格为
（四）本次限制性股票回购注销前后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 24,838,470 15.28% -271,800 24,566,670 15.14%
无限售条件流通股 137,705,571 84.72% - 137,705,571 84.86%
总股本 162,544,041 100% -271,800 162,272,241 100%
本所认为，公司本次注销/回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均
符合《管理办法》以及《2023 年股权激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限
制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权；其中，本次股权激励计划
所涉调整尚待公司 2025 年度权益分派方案实施完毕；公司本次股权激励计划的
调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《2023 年股权激励计划》的规定；公司本次股权激励计划
相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2023 年股权激励计划》的规定办
理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
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