国泰海通证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳
明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”）2023 年向不
特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对公司使用部分募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1095 号）同意，
公司向不特定对象发行面值总额 4.485 亿元可转换公司债券，期限 6 年，每张面
值 100 元，共计 448.50 万张，募集资金总额为人民币 44,850.00 万元，扣除发
行费用人民币 862.16 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 7 月 7 日出具了“信会师报字 2023
第 ZI10565 号”《验资报告》。2023 年 7 月 21 日，公司与募集资金专项账户
开户银行及保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和
使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
序 项目投资总 拟以募集资金
项目名称 实施主体
号 额 投入
年产 12 万平方米新能源汽车 珠海明阳电路科
PCB 专线建设项目 技有限公司
补充流动资金及偿还银行贷款
项目
合计 43,987.84 43,987.84
三、本次增资对象的基本情况
电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；电子测量仪器销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出
口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
的持股比例未发生变化。
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 400,920,362.80 442,149,614.27
净资产 356,419,512.23 394,682,806.20
项目 2025 年 1 -12 月 2026 年 1 -3 月（未经审计）
营业收入 3,345,056.65 897,426.73
净利润 -157,022.65 -736,706.03
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了更好地推进募集资金投资项目的建设实施，能够增强公司的
综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合
公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利
于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响。
五、本次增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目
的建设实施，未经公司董事会和股东会同意，不得用于其他用途。公司、珠海明
阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据
相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金以现金
方式向子公司珠海明阳增资人民币 21,491.31 万元（具体金额以实际结算时为
准），增资金额计入珠海明阳的注册资本。本次增资资金将结合募投项目的进展
情况分批实施。本次增资完成后，珠海明阳的注册资本将由人民币 39,600 万元
增至人民币 61,091.31 万元（具体金额以实际结算时为准）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相
关规定，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议
审议通过，履行了必要的决策程序。公司本次使用募集资金对全资子公司增资事
项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益之情形。
保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份
有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
李 宁 邹仕华
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