浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
件成就、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
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法律意见书
致：深圳奥尼电子股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳奥尼电子股份有限公
司（以下简称奥尼电子或公司）委托，担任公司本次实施 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳奥尼电子股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳奥尼电子股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，
就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、
第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及作废部分限制性股票（以下
简称本次作废）相关事项（以下合并简称本次解除限售等相关事项）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并
基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
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可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资
建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次解除限售等相关事项的批准及授权
根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本
次解除限售等相关事项已经履行的程序如下：
拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
励计划（草案）》及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
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励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核
查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。
性股票激励计划激励对象名单》。
励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
次会议、第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售等相关
事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售、本次归属的具体情况
（一）限售期/归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司相关公告文件并经核查，公司
于 2025 年 3 月 7 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会
议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定第一类/第二类限制性股票授予日为 2025 年 3 月 7 日，并于 2025
年 4 月 8 日完成了第一类限制性股票的授予登记。本次激励计划的第一个限售/
等待期已经届满，公司已经进入第一个解除限售/归属期，本次解除限售/归属比
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例为 40%。
（二）解除限售/归属条件成就情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》
（信
会师报字[2026]第 ZB10703 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第
ZB10702 号）及公司公开披露的《深圳奥尼电子股份有限公司 2025 年年度报告》
等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第一类限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件及第二类限制性股票的第一个归属
期归属条件成就情况如下：
序
公司激励计划规定的解除限售/归属条件 解除限售/归属条件达成情况
号
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
除限售/归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售/归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求： 本次拟归属的激励对象均符
满足 12 个月以上的任职期限。 属条件。
根据公司经审计的 2025 年度
公司层面业绩考核要求：
财务报告，公司 2025 年度的
营业收入为 9.46 亿元，达成
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
了公司业绩考核要求，满足解
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序
公司激励计划规定的解除限售/归属条件 解除限售/归属条件达成情况
号
除限售/归属条件。
根据公司 2025 年度个人绩效
考核结果，获授第一类限制性
股票的 31 名激励对象考核结
激励对象个人层面绩效考核要求：
果均为 A+，个人层面解锁限
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核
售比例为 100%；
相关制度实施。根据考核结果“A+”“A”“B”“B-”
获授第二类限制性股票的 30
“C”五个等级确定个人层面解除限售/归属比例
考核评价结果 A+ A B B- C
考核结果为 A+，个人层面归
个人层面解除
限售/归属比例
象考核结果为 B，个人层面归
属比例为 80%；13 名激励对
象考核结果为 B-，个人层面
归属比例为 60%。
说明：根据《激励计划（草案）》，若在本次归属登记完成之前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对第二类限制性股票数量/授予价
格进行相应的调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中第一
类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件、第二类限制性股票第一个归属
期的归属条件已成就，本次解除限售及本次归属符合《管理办法》
《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及 2025 年第一次临时股东大会的
授权，公司于 2026 年 4 月 23 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
本次激励计划中第二类限制性股票授予部分第一个归属期归属条件已经成就，因
比例为 80%；13 名激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B-”，
个人层面可归属比例为 60%，前述激励对象因个人层面绩效考核未达标部分而不
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能归属的第二类限制性股票合计 11.08 万股，该等股票取消归属并由公司作废处
理。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励
计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次解除限售等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件、
第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次解除限售及本次归属符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行信息
披露义务。
本法律意见书一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳奥尼电子股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第
一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签
署页）
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单位负责人：
文道军
经办律师：
方荣杰
经办律师：
徐 磊
二〇二六年四月二十三日
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