国联民生证券承销保荐有限公司
关于
浙江亚太药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
二〇二六年四月
声明
及其一致行动人浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星宸投资”）
与宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）及上海汉贵投资管理有限公
司（以下简称“汉贵投资”）签署《股份转让协议》受让浙江亚太药业股份有限公司
（以下简称“亚太药业”“上市公司”）合计108,945,566股股份。同日，星浩控股与一
致行动人星宸投资签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》。上述交易完成
后，星浩控股与一致行动人星宸投资取得上市公司控制权，星浩控股成为上市公
司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。2026年1月7日，上述股份转让已完
成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本
次收购之财务顾问。2025年10月14日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。
根据《上市公司收购管理办法》，本财务顾问持续督导期为2025年10月14日至收购
完成后12个月，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，履行持续督导职责。
亚太药业于2026年4月25日披露2025年度报告。根据《中华人民共和国证券法》
和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合公司公告
材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问出具2025年第四季度及2026年第一季度
持续督导意见。
本持续督导意见基于的前提是上述资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据
本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任
何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。同时本财务顾问提醒投资者认真
阅读上市公司相关公告、信息披露文件等重要文件。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
星浩控股”）及其一致行动人浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“星宸投资”）与宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦集团”）及上海汉
贵投资管理有限公司（以下简称“汉贵投资”）签署《股份转让协议》，受让浙江
亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”“上市公司”）合计108,945,566股股
份。同日，星浩控股与一致行动人星宸投资签署《一致行动人协议》《表决权委
托协议》。上述交易完成后，星浩控股与一致行动人星宸投资取得上市公司控制
权，星浩控股成为上市公司控股股东，邱中勋成为上市公司实际控制人。2026年
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
（二）本次权益变动公告情况
及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
公司股份取得深圳证券交易所合规性确认书暨控制权拟发生变更的进展公告》。
司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具之日，本次权益变动涉及股份过户登记手续已办理
完成，星浩控股已取得富邦集团的相应份额，一致行动人星宸投资已取得富邦集
团及汉贵投资的相应份额，星宸投资已将所持公司6.49%股票表决权委托给星浩
控股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的要求；
告义务；
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间，收购人严格遵守法律、行政法规等相关规定；亚太药业严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深
交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，收购人以及亚太药业依法规范运作。
三、收购人履行公开承诺
根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，收购人及其一致行动人公
开承诺及履行情况如下：
序
承诺事项 承诺内容
号
关于受让股
之日起18个月内不进行转让；
承诺函
市公司股份，亦按照前述承诺执行。
等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持上 其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立
性的承诺函 相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市
公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
法承担赔偿责任。
一、本次权益变动后，本企业（或本人）及其控制的企业将尽量避免与
上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
关于减少和 和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
易的承诺函 中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益
。
关于避免与 其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可
上市公司同 能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
业竞争的承 2.在本企业（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依
诺函 法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及
利益冲突的业务或活动，并促使本企业控制的其他企业避免发生与上市
公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
战略以及自身情况，如今后本企业（或本人）及本企业（或本人）控制
的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本企业（或本人）将在
条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法
消除同业竞争。
实际损失的，由本企业（或本人）承担赔偿责任。
本次交易的资金为自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存
在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上
关于资金来 市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或
源的承诺函 通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形。
经核查，本持续督导期内，收购人及一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业务或者对上市公司现有
主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行优化调整
的可能。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，在未来十二个月内不排除筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
但目前尚不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的明
确重组计划。信息披露义务人及其一致行动人如果根据上市公司实际情况需要进
行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与
他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其
一致行动人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东会依据有关法律法规及公司章程选任新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
面辞职报告，因公司治理结构调整，宋令波先生申请辞去公司第八届董事会非独
立董事及董事会审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。
致同意选举陈萧飙先生为上市公司第八届董事会职工代表董事，与经公司股东会
选举产生的现任8名非职工代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自本次职
工代表大会选举通过之日起至第八届董事会届满之日止。
于补选第八届董事会审计委员会委员的议案》，鉴于宋令波先生辞去董事和审计
委员会委员职务，公司职工代表大会选举陈萧飙先生为公司第八届董事会职工代
表董事，董事会同意补选陈萧飙先生为第八届董事会审计委员会委员，任期自本
次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第八届董事会独
立董事的议案》。因公司控制权已发生变更，根据《股份转让协议》约定改组董
事会等相关安排，经公司董事会提名委员会资格审查，公司控股股东浙江星浩控
股合伙企业（有限合伙）提名邱中勋先生、宗昊先生、杨志龙先生、程娜娜女士、
韩俊磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过
之日起至第八届董事会任期届满之日止；因公司控制权已发生变更，根据《股份
转让协议》约定改组董事会等相关安排，经公司董事会提名委员会资格审查，公
司控股股东星浩控股提名谢进生先生、盛天琦女士、于桂红女士为公司第八届董
事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届
满之日止。2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了上述事
项。
独立董事的公告》，上市公司控制权已发生变更，根据富邦集团、汉贵投资与星
浩控股、星宸投资签署的《股份转让协议》的相关约定，董事会于近日收到董事
长宋凌杰先生、副董事长黄小明先生、董事岑建维先生、董事徐炜先生、董事黄
伟先生、独立董事吕海洲先生、独立董事刘岳辉先生、独立董事蔡敏女士的书面
辞职报告。
选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意选举邱中勋先生为上市公司第八届董事会董事
长，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止；上市公司职工代
表董事陈萧飙先生因工作调整原因，申请辞去上市公司审计委员会委员职务，同
时因上市公司控制权已发生变更，上市公司董事会成员调整，为保证董事会专门
委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定，同意对第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决
策委员会、审计委员会委员进行调整，任期自本次董事会通过之日起至第八届董
事会届满之日止，调整前后的第八届董事会专门委员会委员情况为：提名委员会：
谢进生（召集人、独立董事）、盛天琦（独立董事）、邱中勋（董事）；薪酬与
考核委员会：盛天琦（召集人、独立董事）、于桂红（独立董事）、邱中勋（董
事）；战略决策委员会：邱中勋（召集人、董事）、韩俊磊（董事）、程娜娜（
董事）、谢进生（独立董事）、盛天琦（独立董事）；审计委员会：于桂红（召
集人、独立董事）、盛天琦（独立董事）、程娜娜（董事）；同意聘任邱中勋先
生为上市公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止；
同意聘任宗昊先生为上市公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第八
届董事会届满之日止；同意聘任陈萧飙先生为上市公司财务总监，任期自本次董
事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
职暨聘任总经理、董事会秘书、财务总监的公告》，因公司控制权已发生变更，
根据《股份转让协议》约定等相关安排，浙江亚太药业股份有限公司董事会于
控制权已发生变更，根据《股份转让协议》约定等相关安排，岑建维先生申请辞
去公司总经理职务，徐炜先生申请辞去公司董事会秘书职务，徐景阳先生申请辞
去公司财务总监职务，上述人员辞去上述职务后均不再担任公司任何职务，其辞
职报告自送达公司董事会之日起生效。公司于2026年2月9日召开的第八届董事会
第十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员
会资格审查，公司董事会同意聘任邱中勋先生为公司总经理，任期自第八届董事
会第十次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。公司于2026年2
月9日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的
议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，
公司董事会同意聘任宗昊先生为公司董事会秘书、陈萧飙先生为公司财务总监，
任期自第八届董事会第十次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员
变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其
一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露
义务。
公司于2026年1月23日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》；2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会审
议通过了上述事项。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定对公司章
程进行了修订，并依法履行了相应的批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划做出重大
变动。
（六）上市公司分红政策重大变化的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的计划。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也
不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及
其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，亚太药业不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有限
公司详式权益变动报告书之2025年第四季度及2026年第一季度持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
马 成 张 勇
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