中信建投证券股份有限公司
关于中钢天源股份有限公司
使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为中钢
天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”、“公司”）2020 年度非公开发行股票的
保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等有关规定，对中钢天源使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中钢天源
股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕2578 号）核准，公司
向 12 名特定对象非公开发行不超过 170,900,000 股，募集资金总额为 950,204,000
元，扣除与发行有关的费用 20,949,796.27 元，实际募集资金净额为 929,254,203.73
元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其出具大华验字[2021]000153 号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集
资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
二、募投项目情况
（一）募集资金使用计划及使用情况
为提高募集资金使用效率，公司于 2026 年 1 月 9 日召开第八届董事会审计
委员会 2026 年第一次会议、第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于重新论证后终止实施部分募投项目及变更募集资金用途的议案》，同意公司对
“年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”和“高性能永磁铁氧
体绿色制造生产建设项目”两个项目终止实施，并将未投入的募集资金共计
上市公司流动资金”。其中“年产 3,000 吨高性能钕铁硼建设项目”使用募集资
金 29,908.09 万元，“补充上市公司流动资金”使用募集资金 25,000.00 万元。剩
余募集资金及募集资金产生的利息收入及现金管理收益（以募集资金专户剩余金
额为准）暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定
做好募集资金管理，具体调整情况如下：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募
序号 募集资金投资项目
资金投资额 集资金投资额
年产 15,000 吨高性能软磁铁氧体材料
及器件建设项目
高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设
项目
总计 92,925.42 92,925.42
三、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应
从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要使用部分
承兑汇票方式先行支付募投项目所需资金的情形，支付募投项目所涉款项包括但
不限于应付工程款、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等，以
承兑汇票方式进行支付有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低
财务成本。
四、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购及基础设施建设等计划
进度，由相关部门在签订合同之前征求公司财务部意见，确认可采取银行票据进
行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。
（二）支付款项时，由相关部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方
式，按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。
（三）财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门
提供的注明付款方式办理银行票据支付，并建立使用银行票据支付募投项目的台
账。
（四）定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募
集资金支付的有关审批程序，将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项，
从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五）非背书转让支付的银行票据到期时，公司以自有资金支付，不再从募
集资金账户中支付。
（六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银
行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的
使用效率，保障募投项目的顺利推进，降低财务成本，控制合同履行风险，符合
股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司经营、发展和公司治理造
成重大影响。
五、所履行的内部审核程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根
据实际需要先以银行承兑汇票等方式支付上述募投项目相关款项，后续以募集资
金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部
分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）审计委员会审议情况
公司第八届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于使用银
行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会审计委员
会认为：公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用银行承兑汇票等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，不
存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。审计委员会同意本次公司使
用银行票据方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项，并同意提交董
事会审议。
六、保荐机构核查意见
中信建投经核查后认为：在调整后的募集资金投资项目实施过程中，公司使
用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，已经履行了必
要的审批程序，符合相关法律法规和《募集资金管理制度》等相关规定要求，有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不
影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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