汇纳科技股份有限公司
关于四川汇算智算有限公司2025年度
业绩承诺完成情况的说明专项审核报告
汇纳科技股份有限公司
关于四川汇算智算有限公司
一、 业绩承诺完成情况专项审核报告 1-2
二、 2025 年度业绩承诺完成情况的说明 1-3
关于四川汇算智算有限公司
业绩承诺完成情况专项审核报告
信会师报字[2026]第 ZA10988 号
汇纳科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技” ）
管理层编制的《关于四川汇算智算有限公司 2025 年度业绩承诺完成
情况的说明》进行了专项审核。
一、 管理层的责任
按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于四川汇算智算有限公
司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》
，并保证其真实性、完整性和
准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是汇纳科技管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇纳科技管理层编制
的《关于四川汇算智算有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在
重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资
料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第1页
三、 审核意见
我们认为，汇纳科技管理层编制的《关于四川汇算智算有限公司
重大方面公允反映了四川汇算智算有限公司 2025 年度业绩承诺的完
成情况。
四、 其他事项
本报告仅供汇纳科技年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事
务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王 健
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：文琼瑶
中国•上海 二〇二六年四月二十三日
专项审核报告 第2页
汇纳科技股份有限公司
关于四川汇算智算有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的说明
一、基本情况
了《关于投资四川并济科技有限公司并合作设立子公司的议案》，董事会同意汇
纳科技与四川并济科技有限公司（以下简称“并济科技”）共同出资设立四川汇
算智算科技有限公司（以下简称“四川汇算智算”、
“合资公司”），四川汇算智算
注册资本为人民币 15,000 万元，其中，汇纳科技认缴出资额人民币 7,650 万元，
对应出资比例为 51%，并济科技认缴出资额人民币 7,350 万元，对应出资比例为
练和推理服务，数据处理与分析服务，算力中心整体解决方案等。
《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，根据原合作方案
外部环境变化及实际执行进展情况，并基于原合作协议约定，同意公司对合作设
立四川汇算智算科技有限公司有关方案进行调整，并与四川并济科技有限公司等
相关方签署合作方案有关调整协议。本次合作方案调整由公司以 1 元的名义对
价收购并济科技持有的尚未实缴出资的合资公司 36.75%股权，对应 5,512.50 万
元注册资本，并承担实缴出资义务。本次合资方案调整完成后，公司持有合资公
司 87.75%股权，对应 13,162.50 万元注册资本，并济科技持有 12.25%股权，对
应 1,837.50 万元注册资本。上述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过。
二、业绩承诺情况
并济科技和王晓丹向汇纳科技承诺：四川汇算智算 2023 年度净利润不低于
智算的设立时间晚于 2023 年 9 月 5 日，汇纳科技与并济科技可对四川汇算智算
根据汇纳科技、并济科技及王晓丹对合资公司的初步战略安排，合资公司前
期对外投资（含采购设备等）原则上累计不超过 47,000 万元，该等对外投资由
合资公司先行通过自有资金及自筹资金的方式完成。如合资公司未来在自筹资金
过程中需要汇纳科技提供资金或信用支持的，汇纳科技将根据合资公司业务开展
业绩承诺完成情况说明 第1页
的实际需要，根据届时有效的法律法规要求，在履行汇纳科技内部决策程序（包
括但不限于董事会、股东大会）及信息披露程序后，提供相应的资金或信用支持
（包括但不限于具体实施方式、额度）。但如合资公司未获取该等支持，致使未
能实现前述业绩承诺目标的，汇纳科技与并济科技可对合资公司业绩承诺事项另
行调整。
若合资公司在业绩承诺期任一年度未能达到业绩承诺目标的，由王晓丹在收
到汇纳科技书面通知后十五日内以现金补偿的方式对实际实现净利润数未达到
承诺净利润数的差额向汇纳科技进行补偿，即某一年度应补偿金额=（当年度承
诺净利润数-当年度实现的实际净利润数）*51%。
对于未来经营目标，在公司完成对合资公司出资义务，且公司确保不会在
合资公司现有业务（即合资公司已签署在执行算力合同及 2024 年至 2025 年内
由并济科技新拓展的其他业务合同，以下同）所需营业成本及各项费用的基础上
新增成本或费用的前提条件下，并济科技确保合资公司 2024 年度及 2025 年度
净利润均不低于 1,500 万/年，若未实现则由并济科技根据本次签署协议约定的方
式向公司进行现金补偿。若在上述期间内公司在合资公司现有业务所需营业成本
及各项费用的基础上新增成本或费用的，则在计算合资公司 2024 年度及 2025 年
度净利润时，相应成本费用不列入进行计算。
若合资公司在 2024 年及 2025 年任一年度净利润未达到前述目标的，由并
济科技在收到甲方书面通知后十五（15）日内以现金补偿的方式对实际实现净利
润数未达到目标净利润数的差额向甲方进行补偿，即某一年度应补偿金额=（当
年度目标净利润数-当年度实现的实际净利润数）*87.75%，如汇纳科技在现有业
务所需营业成本及各项费用的基础上新增合资公司营业成本或各项费用的，则某
一年度应补偿金额=（当年度目标净利润数-当年度实现的实际净利润数-当年度
汇纳科技新增的营业成本和各项费用数额）*87.75%。
若合资公司在上述期间任一年度净利润超过前述目标，超出部分由公司和
并济科技按照 30%、70%的比例进行分配。
对于合资公司应收账款，并济科技确认，合资公司现有业务的应收账款应
在 2026 年 6 月 30 日前全部回款，否则并济科技将于 2026 年 7 月 30 日前以账面
原值无条件受让该等应收账款。
对于合资公司已采购服务器，双方约定，合资公司有权在 2025 年后以 2025
年末的账面净值出售给并济科技股东四川弘智远大科技有限公司（以下简称“弘
智远大”或“戊方”）或其指定的第三方。 同时，取消原合作方案中并济科技及
王晓丹对合资公司 2023 年度、2024 年度每年获得的算力服务订单的相关约定。
业绩承诺完成情况说明 第2页
三、业绩承诺的实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，四川汇算智算有限公司 2025
年度实现的净利润为 3,032,566.88 元。
业绩承诺完成情况如下：
（单位：人民币元）
期间 承诺净利润 实现净利润 完成率
四川汇算智算有限公司未能完成并济科技向汇纳科技承诺的 2025 年度业绩。
汇纳科技股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
业绩承诺完成情况说明 第3页
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