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北京市竞天公诚律师事务所
关于读客文化股份有限公司
法律意见书
致：读客文化股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受读客文化股份有限公司
（以下称“公司”或“读客文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司本次限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激
励计划”）出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法
规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建
议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业
务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；
计划考核管理办法、董事会决议等资料，对于出具法律意见书至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于公司及其工作人员或者其他有关单位作出的
意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述；
司激励计划的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；
不得用作任何其他目的；
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意读客文化
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1971号）同意注
册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2021
年7月19日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市交易，股票简称
“读客文化”，股票代码“301025”。
读客文化现持有上海市市场监督管理局于2025年11月14日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310116690106151R），住所为上海市金山区枫泾镇枫湾
路531、535号1幢1层103室，法定代表人为华楠，注册资本为40,030.94万元人民
币，经营范围为“许可项目：出版物零售；出版物批发；网络文化经营；基础电
信业务；第二类增值电信业务；电影发行；电影放映。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布；软件开发；咨询
策划服务；电影制片；电影摄制服务；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；办公用品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
针纺织品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
经查验立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月23日出具的《审计
报告》（信会师报字[2026]第ZA11962号）、《内部控制审计报告》（信会师报
字[2026]第ZA11963号）、公司利润分配公告及公司出具的说明，读客文化不存
在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，读客文化为依法设立、合法有效存
续并且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；读客文化不存在
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；读客文化
不存在《激励管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，
本所认为，读客文化具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于<2026年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一） 激励计划载明事项
经审阅《读客文化股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以
下称“激励计划草案”），激励计划草案共十三章，包含激励计划的目的、激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法、授予条件和归属条件、激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公
司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制、公司/激励对象发生异动时本
次激励计划的处理、附则等内容。
经核查，本所认为，激励计划中载明的事项符合《激励管理办法》第九条规
定。
（二）本次激励计划具体内容
根据激励计划草案，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股
票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。
根据激励计划草案及公司出具的说明，本次激励计划拟向激励对象授予
本次激励计划授予的激励对象、授予的限制性股票及分配情况如下所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 的比例
合计 209.00 100.00% 0.52%
注1：本次激励计划激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注2：激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，均不超过公司总股本的
注3：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据激励计划草案及公司出具的说明，截至激励计划草案公告之日，公司全
部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，
本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条第
二款及《创业板股票上市规则》第8.4.5条的规定。
（1）有效期
根据激励计划草案，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《激
励管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据激励计划草案，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事
会确定，授予日须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行
授予并完成公告等相关程序，符合《激励管理办法》第四十二条的规定。
（3）归属安排
根据激励计划草案，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归
属：
A、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
作为本次激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前
司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自股票授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 50%
授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的
股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归
属事宜。
上述内容符合《激励管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（4）限售规定
根据激励计划草案，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《激
励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
C、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
D、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
上述内容符合《激励管理办法》第十六条、第十九条、第二十二条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据激励计划草案，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.44 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.44 元的价格购买公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据激励计划草案，本次激励计划限制性股票的授予价格的选择不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 10.863
元的 50%，为每股 5.44 元；
（二）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 10.768 元的
上述内容符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据激励计划草案，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
A、公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据激励计划草案，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可办理归属事宜：
A、公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
某一激励对象发生上述第B项规定情形之一的，公司不再继续授予其权益，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
C、任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
D、公司层面业绩考核
本次激励计划限制性股票的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的归属条件。公司层面业
绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 2026年公司净利润不低于2,000.00万元
第二个归属期 2027年公司净利润不低于2,500.00万元
注1：上述“净利润”指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除有效期内所有激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
注2：上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得递延至下期归属，由公司作废失效。
E、个人层面业绩考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，其中，个人
绩效分为A、B、C、D四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属
系数，对应的情况如下：
业绩考核等级 A B C D
归属比例 100% 0%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标不能归属的限制性股票，不得
递延至下期归属，由公司作废失效。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
期计划归属的数量×个人层面归属比例。
（3）考核体系的科学性和合理性说明
根据激励计划草案及公司出具的说明，公司本次激励计划考核指标分为两个
层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经
营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。
具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十
八条的规定。
根据激励计划草案，其还对本次激励计划的实施目的、管理机构、激励对象、
本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间相关
争议或者纠纷的解决机制等内容进行了规定，符合《激励管理办法》等相关法律、
法规的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《公司法》
《证券法》和《激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的主要程序
日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<2026年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会
于2026年4月23日就本次激励计划出具《关于2026年限制性股票激励计划的核查
意见》，确认激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
（二）后续须履行的主要程序
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出
现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股权激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。除
公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公司应
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段相关法律、法规
及规范性文件规定的必要的法律程序，符合《激励管理办法》的有关规定，公司
仍须按照本次激励计划进展情况根据相关法律、法规及规范性文件继续履行后续
相关程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据激励计划草案，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激
励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据激励计划草案，本激励计划授予的激励对象共计29人，包括公司高级管
理人员、核心技术/业务/管理人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据激励计划草案，公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与
考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会
审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所认为，本次激励计划授予的激励对象的确定符合《公司法》
《证券法》《激励管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
在公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将及时按照《激励管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、激励计划草案及其摘要、
《读
客文化股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此
外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《激励管理
办法》《创业板股票上市规则》等相关规定，就本次激励计划持续履行其他相关
的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据激励计划草案及公司出具的说明，激励对象参与本次激励计划的资金来
源为激励对象自有、自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，本次激励计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律法规的情形。
本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
特别决议通过后方可实施。
综上所述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益或违反相关法律法规的情形，符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据激励计划草案及公司出具的说明，本次激励计划的激励对象中不包含公
司董事及其关联方。
综上所述，本所认为，本次股权激励对象不包括公司董事及其关联方，不存
在需关联董事回避表决情形，符合《激励管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，
励计划的条件。
通过后方可实施，符合《激励管理办法》的有关规定。
定。
所必要的信息披露义务，尚需根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
保以及其他任何形式的财务资助的情形。
法规的情形，符合《激励管理办法》的规定。
表决情形，公司董事会审议本次激励计划符合《激励管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于读客文化股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
甄朝勇
经办律师（签字）：
马宏继
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