国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
权的股票期权
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技集团股份
）委托，担任公司 2023 年股票期权
有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”
激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公
司 2023 年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称
“本次注销股票期权”）相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
江苏龙蟠科技集团股份有限公司，曾用名为江苏
公司、龙蟠科技 指
龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权
（草案修订稿）》、草案 指
激励计划（草案修订稿）》
修订稿
公司拟根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
本次激励计划、本激励
指 年股票期权激励计划（草案修订稿）》实施的股
计划、本计划
权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所
有效期 指
有股票期权行权或注销完毕之日止
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指
的股票期权的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
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本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
未行权的股票期权之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由四
舍五入造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
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法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公
司已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次注销股票期权的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所仅对与本次注销股票期权有关的中国法律问题发表意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认
可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、公司的有关文件、资料和证
言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意公司在本次注销股票期权中引用本法律意见书的部分或全部
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销股票期权所必备的法律文
件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供公司为本次注销股票期权之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次注销股票期权的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次注销股票期权已取得
的批准和授权情况如下：
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述与激励计划相关的事项
发表了同意的独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对 2023 年激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
证券交易所网站披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股
票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说明及核查意见》，监事会
认为“本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为
公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第七次临时股东大会中审议的 2023
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年激励计划相关议案，向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
记的股票数量为 604 万份。
会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销股
票期权的意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的
议案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注销
股票期权的意见。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权
的议案》。监事会对公司本次注销股票期权进行了认真核查并发表了同意本次注
销股票期权的意见。
议和第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的
股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司本次注销股票期权进行了认
真核查并发表了同意本次注销股票期权的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权
已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划
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（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次注销股票期权的原因、数量
（一）激励对象不再具备激励资格
根据公司提供的员工离职证明材料及公司确认，公司本次激励计划的激励对
象中共计有 12 名激励对象因离职原因而不再具备激励对象资格。根据《股票期
权激励计划（草案修订稿）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 10.25 万份。
（二）公司层面业绩考核要求未达成
根据公司提供的 2025 年度经审计的财务报告及相关材料，本次激励计划第
二个行权期公司层面业绩考核要求未达成。根据《股票期权激励计划（草案修订
稿）》之“第八章 股票期权的授予与行权条件”的相关规定，公司拟注销 124 名
激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 227.25 万份。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权
相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。公司
本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
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