关于
上海新相微电子股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于上海新相微电子股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：上海新相微电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受上海新相微电子股份有限公
司（以下简称“新相微”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“以下简称《证券法》”）
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行
政法规、规范性文件和《上海新相微电子股份公司章程》的有关规定并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新相微作废 2024 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作
废”），出具《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
法律意见书
律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
正文
一、 本次作废的批准和授权
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。监事会及董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
法律意见书
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《新相微 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 （草案）”）
（以下简称“《激励计划》
的相关规定。
二、 本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期和预留授予的限制性股票第一个归属期对应 2025 年度业绩考核，考核指标
计算依据为公司经审计的合并报表营业收入，该考核期营业收入目标值为 8.30
亿元，触发值为 7.00 亿元；同时约定，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标，
所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2025 年度审
计报告》（德皓审字[2026]00001391），公司 2025 年度营业收入未达到本次激励
计划规定的首次授予部分第二个归属期，及预留授予部分第一个归属期设置的公
司层面业绩考核指标，公司据此作废对应归属期的限制性股票，作废首次授予对
应归属期限制性股票 208.95 万股，作废预留授予对应归属期限制性股票 59.25
万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 268.20 万股。
（二）本次作废的影响
公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司管理团队的稳定性。
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因此，信达认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》、《上市规则》
等法律法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次作废信息披露
根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定，公司将
及时公告《第二届董事会第十五次会议决议公告》、《关于作废 2024 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。
因此，信达认为，公司已按照《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草
案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
四、结论意见
信达认为，截至本法律意见书出具之日，根据股东会对董事会的授权，本次
作废已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应程序，符合《管理办法》、
《上
市规则》及《激励计划（草案）》的规定。本次作废符合《管理办法》、《上市规
则》及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。公司已按照《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于上海新相微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
李 忠 王怡妮
申 振
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