国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
与关联方持续开展关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海
华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
运作》
律、法规和规范性文件的规定，对华发股份与关联方持续开展关联交易的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的程序
为支持公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，充分利用关联方
拥有的资源和优势，发挥协同效应，促进公司业务发展，公司与控股股东珠海华
发集团有限公司及其子公司（以下简称“华发集团”）以及因关联自然人任职而
形成的关联方等各类关联方，持续开展金融类、工程类、代建类、存量商品房交
易类等各类关联交易。经公司 2025 年 3 月 14 日召开的第十届董事局第五十一次
会议及 2025 年 4 月 7 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，公司对上述关联交
易进行了预计，具体情况详见公司于 2025 年 3 月 15 日及 2025 年 4 月 8 日《上
海证券报》
《中国证券报》 《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-021、
《证券时报》
会议审议通过了《关于与关联方持续开展关联交易的议案》，并同意将该议案提
交公司第十一届董事会第六次会议审议。
公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方持续开展关联交
易的议案》。该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（二）2025年执行情况
最高存款限额为不超过人民币 250 亿元，贷款及授信额度人民币 260 亿元。截至
亿元。
金融类关联交易
超过人民币 150 亿元（含本数，下同）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司在华发投
控及其下属公司的保函及融资余额为 118.54 亿元。
联交易，包括存款、贷款、申请融资授信额度等，日最高存款限额为不超过 20
亿元，申请贷款及融资授信额度为人民币 60 亿元。截至 2026 年 3 月 31 日，公
司在上述金融机构存款余额 2.28 亿元，融资余额 4.79 亿元。
为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将
房地产项目（含上级单位授权华发集团管理项目）托管给公司，托管内容为工程
全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。截至 2026 年 3 月 31 日，公司与
华发集团之间上述代建类关联交易金额为 4.84 亿元。
币 60 亿元，交易方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权。
截至 2026 年 3 月 31 日，上述存量商品房交易金额合计为 11.17 亿元。实际
执行情况与预计情况有所差异的原因在于：受市场变化、项目开发及预售进度及
相关商务条件未能达成一致等多方面影响，导致相关存量商品房交易未能或尚未
实施。
以下简称“维业股份”）新产生合同总额约为 50 亿元的建筑工程总承包及建筑装
饰装修类业务。截至 2026 年 3 月 31 日，上述工程类业务实际发生金额为 45.82
亿元。
（三）2026年预计情况
信额度等。具体如下：
（1）存款业务：日最高存款限额为不超过人民币 150 亿元，存款利率区间
为 0.35%-1.95%；
（2）贷款业务：贷款及授信额度为人民币 200 亿元，贷款利率为 2.5%-4.9%。
其中存续贷款业务利率按原签署合同执行，新增贷款利率按上述利率执行。
上述存款、贷款及授信额度可以循环使用。
公司提请股东会审议前述存款、贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前
述额度范围内决定并处理单笔存款、贷款及授信的具体事项，授权有效期为公司
股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
资额度合计不超过人民币 200 亿元。
上述保函费率、融资利率参照市场价格确定，相关额度可循环使用。公司提
请股东会审议前述关联交易事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并
处理单笔保函、融资的具体事项。上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期
为公司股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
为不超过人民币 20 亿元，向上述金融机构申请贷款及融资授信额度为不超过人
民币 60 亿元。
为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将
房地产项目（含上级单位授权华发集团管理项目）托管给公司，托管内容为工程
全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。
具体情况如下：
（1）商标使用费收费费率为实际销售回款金额的 0.4%-0.5%；
（2）工程全流程管理费费率为项目实际建设总投资的 5%-7%；
（3）营销管理费费率为实际销售回款金额的 1.8%-2.5%（含营销涉及的第
三方费用，不含渠道费）。此外将营销渠道中的全民营销业务委托给公司，物业
经全民营销成交，公司收取全民营销服务费，费率为实际使用全民营销成交物业
的销售回款金额的 1.0%-2.0%。
（1）工程考核机制：视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程
全流程管理费的 10%。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点或发生重
大不良影响的，分别按照不超过工程全流程管理费总额的 2%支付违约金。
（2）营销考核机制：根据营销考核结果进行营销管理费（全民营销服务费
不适用本考核条款）支付。
目标综合完成率≥90%，全额收取当年度营销管理费；
目标综合完成率<80%，按 90%收取当年度营销管理费。
上述托管费率适用于已托管项目（尾盘除外）及未来新增托管项目。公司提
请股东会审议前述托管事项，并授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内
根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行。
上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日
起至 2026 年年度股东会召开之日止。
币 100 亿元，交易方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权。
根据具有相应资质的资产评估公司出具的资产评估报告，确定最终交易价格并签
订正式合同。
要系在综合考量项目开发及预售进度、双方初步交易意向等因素做出，具体交易
能否达成尚受未来市场情况及前述综合考量因素影响，存在一定的不确定性。
公司提请股东会在前述 100 亿元的额度内授权公司经营班子具体决定并处
理上述存量商品房交易业务，包括但不限于合同条款设置、签署及具体执行、确
认签约主体、根据股东会授权的定价方式确定具体交易价格等事宜。
上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日
起至 2026 年年度股东会召开之日止。
根据公司 2026 年度房地产投资计划、项目开发建设情况，公司预计 2026
年度通过包括但不限于招投标等形式与维业股份新产生合同总额约为 35 亿元的
建筑工程总承包及建筑装饰装修类等业务。对于通过招投标程序产生的业务其额
度预计基于 100%中标率假设，由于招标人在每项具体工程招标时需按照中国国
家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，
因此维业股份虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。
工项目预计同比上年有所减少，进而导致建筑工程总承包及建筑装饰装修类业务
规模相应缩减。
为提高公司经营效率，确保公司房地产项目开发建设进度，公司董事会提请
公司股东会在前述 35 亿元的额度内授权公司经营班子依据招标结果及相关法律
法规和公司管理制度等规定，具体决定并处理与维业股份上述业务合同条款设置、
签署及具体执行等事宜。
上述关联交易事项以及相关授权事项的有效期为公司股东会审议通过之日
起至 2026 年年度股东会召开之日止。
华发集团为公司的控股股东，财务公司、维业股份为华发集团的控股子公司，
公司与上述公司属于同一实际控制人下的关联方；公司部分高级管理人员在上述
金融机构担任董事职务。上述交易构成关联交易。
上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交公司股
东会审议。
二、关联方介绍
（一）珠海华发集团有限公司
管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 7,292.85 亿元，负债总额为
净利润 21.15 亿元。
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 7,554.16 亿元，负债总额为
元，净利润-1.35 亿元。
人。
（二）珠海华发集团财务有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许
可证件为准）
持股 10%。
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），财务公司总资产 4,703,269 万元，净资
产 659,972 万元；2025 年实现营业收入 98,592 万元，净利润 52,078 万元。
（三）维业建设集团股份有限公司
筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的
施工；自有物业的租赁和管理。
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 1,498,711.56 万元，负债总额
为 1,440,828.71 万元，净资产为 57,882.85 万元；2025 年度实现营业收入 867,727.54
万元，净利润-40,724.32 万元。
（四）广东华润银行股份有限公司
券投资基金销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
东。
截至 2025 年 12 月 31 日（未经审计），总资产为 47,280,563 万元，负债总额
为 43,938,708 万元，净资产为 3,341,854 万元；2025 年度实现营业收入 620,461
万元，净利润 47,305 万元。
（五）横琴人寿保险有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权，为第一大股东。
截至 2025 年 12 月 31 日（未经审计），总资产为 45,338,01 万元，负债总额
为 43,130,33 万元，净资产为 2,207,69 万元；2025 年度实现营业收入 8,373,07 万
元，净利润-334,72 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述关联交易的主要内容为各类金融服务、工程、代建及存量商品房交易等，
交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交
易价格公允。
四、关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的
资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同
效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响公司
独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影
响。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华发股份与关联方持续开展关联交易事项，已经公
司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《珠海华发实业股份有限公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易不存在损
害公司利益及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对华发股份与关联方持续开展关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
与关联方持续开展关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
国金证券股份有限公司
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