证券代码：920378 证券简称：泰德股份 公告编号：2026-014
青岛泰德轴承科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
作为青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰德股份”）
的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，谨慎地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，关注公
司的发展状况，积极出席公司 2025 年度内相关会议，并对董事会的相关议案发
表了独立意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘学生，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理专业，研究生学历，中国注册会计师。2000 年 1 月至 2002 年 10 月，就职于
山东艺达家纺有限公司，任财务科长；2002 年 11 月至 2006 年 10 月，就职于山
东天恒信有限责任会计师事务所，任审计员；2006 年 11 月至 2009 年 12 月就职
于山东盛基投资有限责任公司，任财务总监；2010 年 1 月至 2016 年 3 月就职于
大信会计师事务所（特殊普通合伙），任部门经理；2016 年 4 月至今，就职于
大华会计师事务所（特殊普通合伙），任部门经理、合伙人；2019 年 7 月至
任泰德股份独立董事；2020 年 6 月至 2024 年 6 月，兼任东亚装饰股份有限公司
独立董事；2022 年 8 月至今，任山东华阳迪尔化工股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任
除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
料，参与各项议题的讨论，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会审议的各
项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
本人出席董事会及列席股东会会议情况如下：
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席 出席股
应出席董 缺席董事 2次未亲
独董姓名 董事会次 式出席董 董事会次 东会次
事会次数 会次数 自参加董
数 事会次数 数 数
事会会议
刘学生 4 4 0 0 0 否 2
反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
酬与考核委员会会议以及 3 次独立董事专门会议，本人均亲自以现场或通讯方
式参加，未有委托他人出席和缺席情况，会上积极发表意见，严格按照相关规
定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
本人担任董事会审计委员会主任委员（召集人），并作为董事会薪酬与考核
委员会的成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就重
要事项进行审议，并发表独立、客观、专业的意见，维护公司全体股东的利益。
（三）行使独立董事职权的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事， 本人严格按照《上
市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》的相关规定，依法行使独立董事职权。
不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人积极与公司内部审计机
构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司
内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执
行情况进行监督；与容诚会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况
进行沟通，就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，并就关注问题询
问注册会计师、公司审计部负责人及公司相关人员，切实有效维护公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于
每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的
专业做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
观工厂等方式，在公司进行现场办公及考察，现场工作累计 15 天，及时了解公
司的日常经营及董事会、股东会决议的执行情况。同时与公司其他董事、管理
层及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营动态，及时获悉公司重
大事项的进展情况。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
资料进行认真审核、询问、了解具体情况，必要时向公司相关部门及人员进行
询问，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，从实际行动出
发维护投资者的合法权益。
营及内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时获取做出决策所
需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，促进了董事会决策的
科学性和客观性。
解，提高了对公司和投资者合法权益的保护意识。
（八）履行职责的其他情况
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
公司严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，
高度重视并充分保障独立董事依法独立履职。在公司治理运行中，持续健全沟
通协调机制与信息披露机制，及时、全面、准确地向独立董事提供经营管理、
财务状况、重大交易、项目进展等相关资料，切实保障独立董事的知情权、参
与权和监督权。
在董事会及各专门委员会决策过程中，公司积极为本人开展调研、质询讨
论、发表独立意见创造良好条件，认真听取并充分采纳本人提出的专业意见与
合理化建议。同时，不断完善履职保障体系，落实独立董事津贴及相关履职费
用，支持本人独立行使职权，充分发挥本人在规范公司运作、维护中小投资者
合法权益等方面的重要作用，持续提升公司治理水平与决策科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地
履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司 2025 年度关联交易是公司正常生产经营需要，不存在损害
公司和中小股东合法权益的情况。公司关联交易低于最近一期经审计总资产
履行董事会审议程序及披露。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司存在被收购情形。
刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒及其一致行动人张春山、郭延伟、王永臣签
署的《一致行动协议》有效期届满，各方一致同意原《一致行动协议》到期后
终止不再续签。2025 年 6 月 20 日，张春山、张新生、宋登昌、周兴山及其一致
行动人郭延伟、荆震、于秋丽签订新的《一致行动协议》，新《一致行动协议》
自 2025 年 6 月 20 日起生效，有效期 24 个月。同日四十一位公司员工股东与张
春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，表决权委托期限自 2025 年 6 月 20
日起至 2027 年 6 月 19 日止。通过签署新的《一致行动协议》及《股东不可撤
销表决权委托协议》，公司实际控制人变更为张春山、张新生、宋登昌、周兴山，
一致行动人为郭延伟、荆震、于秋丽。
告书》《实际控制人及其一致行动人变更公告》《中泰证券股份有限公司关于青
岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《北京
市康达律师事务所关于青岛泰德轴承科技股份有限公司一致行动协议到期终止
及部分股东重新签订一致行动协议、表决权委托协议暨实际控制人变更之法律
意见书》等公告文件。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营
成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制自我评价报告客
观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制
体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于拟续聘公司 2025 年度
审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执
业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满
足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，曲俊宇先生因工作调动，自 2025 年 5 月 6 日起不再担任董事，
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于提名
非独立董事的议案》，提名赵新建先生为公司董事。
郭延伟先生因 2025 年 9 月 9 日公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议
通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程>的议案》，《公司章程》中规定总工程
师不再属于公司高级管理人员，并取消副董事长职位，自 2025 年 9 月 9 日起不
再担任副董事长、高级管理人员职务。后因个人原因辞任公司董事，自 2025 年
公司于 2025 年 9 月 16 日召开公司 2025 年第一次职工代表大会，审议通过
了 《关于拟选举蔡明军为职工董事的议案》选举蔡明军为公司职工董事。
本人认为，相关人员具备相应的任职资格和履职能力，未发现存在不得担
任公司相关职务的情形，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定，有利于公司治理结构的稳定和持续健
康发展。
报告期内，公司未发生聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于拟修订及制定
公司内部治理制度的议案》，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，优化
薪酬考核与激励机制。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际
经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合相关法律法规、
公司绩效考核和薪酬管理等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2023 年
股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人认
为上述事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人依据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及公司《独立董事工作制度》《独立董
事专门会议工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的
职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了积极有效的意见和建议，
促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司和全体股东的合法权益。
青岛泰德轴承科技股份有限公司
独立董事：刘学生
首页
微信公众号
证券之星APP
