证券代码：920821 证券简称：则成电子 公告编号：2026-036
深圳市则成电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
本人王永海，作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定和要求，认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎地行使公司所
赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，积极出席公
司召开的相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作
用，有效促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王永海，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
历任武汉大学经济学院会计审计系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商
学院会计系主任、经济与管理学院副院长，现任武汉大学教授、博士生导师；2022
年 7 月至今，担任公司独立董事；2019 年 6 月至 2026 年 1 月担任中国三峡新能
源（集团）股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今担任武汉帝尔激光科技股
份有限公司独立董事；2020 年 10 月至今，担任深圳鼎铉数字科技控股有限公司
外部董事。
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》规定的独立性要求，任
职期间内本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的
其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
是否连
现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 续2次未 出席股
独董 应出席董
董事会次 式出席董 董事会次 事会次 亲自参 东会次
姓名 事会次数
数 事会次数 数 数 加董事 数
会会议
王永海 6 6 0 0 0 否 2
参加会议，认真履行相关审批程序，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，
对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票（回避表决事项除外），不存在
投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 管理委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，并制定了独立董事专门会议工作制度。本人现任
审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，并参与独立董事专门会议。
序 意见
会议届次 会议日期 审议内容
号 类型
《2024 年四季度内部审计计划的执行情况》、
月 26 日 年度内部控制自我评价方案》、《2024 年度
计委员会
报告相关审计工作计划安排》
月 22 日
计委员会 的议案》、《关于公司<2025 年度财务预算
报告>的议案》、《拟续聘会计师事务所的议
案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>
的议案》、《关于公司<2024 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、
《关于公司<控股股东及其他关联方资金占
用情况的专项说明>的议案》、《关于公司<
会计师事务所履职情况评估报告>的议案》、
《关于公司<审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况报告>的议案》、《关于公司
公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东分红
回报规划>的议案》、《关于公司<2025 年一
季度报告>的议案》、《2025 年一季度内部
审计计划的执行情况》
《2025
月 15 日 年二季度内部审计计划的执行情况》
计委员会
第四届董
事会审计 2025 年 8 《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关
委员会第 月 1 日 于聘任公司内审部负责人的议案》
一次会议
第四届董
《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的
事会审计 2025 年 8
委员会第 月 14 日
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
二次会议
第四届董
事会审计 《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》、
委员会第 《2025 年三季度内部审计计划的执行情况》
日
三次会议
序 意见
会议届次 会议日期 审议内容
号 类型
《关于公司 2025 年度董事及高级管理人员
第一次薪 2025 年 4
酬与考核 月 22 日
持股计划存续期的议案》
委员会
序 意见
会议届次 会议日期 审议内容
号 类型
《关于公司<2024 年年度权益分派预案>的
一次独立 2025 年 4
《关于公司<未来三年（2025 年-2027 同意
董事专门 月 22 日
年）股东分红回报规划>的议案》
会议
《关于制定<利润分配制度>的议案》、《关
二次独立 2025 年 7
董事专门 月 15 日
案》
会议
第四届董
事会第一
月 14 日 管理额度的议案》
事专门会
议
（三）行使独立董事职权的情况
重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人不存在提议召开董事
会、向董事会提请召开临时股东会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计机构（审计部）及会计师事务所保持充分、有效的沟通，勤勉履行相关职责。
本人牵头组织与公司审计部就内部审计工作、公司财务及业务运营情况开展沟通，
及时掌握公司经营管理及内控相关情况。同时，本人积极组织并参与与会计师事
务所、审计会计师的沟通工作，就年度审计计划、审计重点事项、财务报表编制
及审计工作进展等进行充分交流，持续督促审计工作规范开展，切实履行审计委
员会及独立董事监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
的互动沟通。本人在股东会上积极与参会的中小投资者进行沟通和交流，并督促
公司认真接听投资者的来电、接待来访等，公司采用业绩说明会、投资者热线电
话等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况与本人进行沟通和交流。
（六）现场工作情况
事会下设委员会会议、列席股东会、工作会议等机会以及其他时间在公司现场工
作，对公司的生产经营状况、重大事项进展、内部规范运作情况、董事会及董事
会下设委员会、股东会决议执行情况进行了了解。本人与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体对公司的相关报道，时刻关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行状态，充分发挥独立董事的
监督作用，忠实履行了独立董事应尽的职责。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，密切关注
公司财务管理、生产经营状况、重大事项进展和内部规范运作情况，认真审核董
事会、独立董事专门会议、审计委员会、薪酬与考核委员会的每一项议案，关注
议案对全体股东尤其是中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公
正的判断，促进董事会决策的科学性、合理性，切实维护了公司及全体股东的合
法权益。同时，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司及全体股东的权益。
（八）履行职责的其他情况
报告期内，本人积极主动学习并掌握中国证监会及北京证券交易所最新的法
律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，并积极
参加北京证券交易所等监管部门组织的各项培训，不断提高履职能力，有效发挥
独立董事的决策、监督、咨询作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的
利益，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中，
本人积极参加监管机构组织的培训活动，履行独立董事职责，主动了解公司相关
经营情况和重大事项进展，关注董事会、股东会决议的执行落实情况，充分利用
独立董事的专业知识发挥独立作用。
（十）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况
在 2025 年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北京证券交易所实
施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
必要性和合理性，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不
影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。相关关联交易事项的审议
和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
要求规范运作，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制自
我评价报告》《2025 年一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年三季度
报告》。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司出具的内部控制自我
评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的
内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
二十五次会议、2024 年年度股东会审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。聘任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》等有关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有从事证券、期货相关业务审计资格，具有足够的独立性、专业胜任能力和投
资者保护能力，能够满足审计工作的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
委员会第一次会议、第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负
责人的议案》，同意聘任魏斌先生为公司财务负责人，任职期限三年，自此次董
事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。相关会议的召集、召开及
表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
本人作为独立董事及审计委员会委员，对本次聘任事项进行了重点关注。经
审阅魏斌先生的个人履历、专业背景及职业操守，本人认为其具备担任上市公司
财务负责人的任职资格和专业能力，不存在《公司法》等规定的不得担任高级管
理人员的情形。公司已按规定履行了信息披露义务，决策过程合法合规，未发现
损害公司及中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
律法规及公司实际情况，公司不再设置监事会，并完成第四届董事会换届选举及
高级管理人员聘任工作。其中，第四届董事会董事的任职资格审查、提名及选举
相关议案，已分别经公司 2025 年第二次提名委员会会议、第三届董事会第二十
六次会议及 2025 年第一次临时股东会审议通过；换届完成后，公司拟聘任高级
管理人员的任职资格先后经第四届董事会提名委员会第一次会议、审计委员会第
一次会议审查通过，相关聘任事项由第四届董事会第一次会议审议通过。相关会
议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。
本人作为独立董事及审计委员会委员，对上述董事换届及高管聘任事项进行
了重点关注。本人审阅了相关候选人的个人履历、专业背景及职业操守，认为其
具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和专业能力，不存在《公司法》
等规定的不得担任相关职务的情形。公司已按规定履行信息披露义务，决策过程
合法合规，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水
平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
（十）权益分派事项
报告期内，公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第三
届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议以及 2024 年年度股东会
审议通过了《关于公司<2024 年年度权益分派预案>的议案》，该权益分派方案
已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕。上述权益分派事项的审议、决策程序符合《公
司章程》等有关规定。权益分派方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成
果、现金流量以及未来资金需求等因素，不存在损害公司及全体股东合法权益的
情形。
四、总体评价和建议
程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，认真审查公司各项议案，
独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的客观性、科学性，切实发挥
独立董事履职作用。
发挥独立董事的作用，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益，继续努力开展工作。
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