证券代码：920284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2026-031
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，进一步促进公
司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”），
制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则、科学考评、严格兑现;
（五）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬方案的管理机构。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《无锡灵鸽机械科技股份有限
公司薪酬与考核委员会工作细则》，公司行政人事部、财务部配合董事会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与支付方式
第七条 公司董事会成员薪酬
（一）在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事（含董事长）：薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，不再额外领取董事津贴。
放；
分为月度预发绩效薪酬和年度绩效薪酬。月度预发绩效薪酬为按月预发的绩效薪
酬；年度绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实际情况，结合整体效益，综
合考核后核定。年度考核以经审计的财务数据开展，在年度报告披露和绩效考核
后，核算全年应发总额，扣除已预发的月度绩效薪酬后，对剩余差额进行支付；
方式实施，具体方案另行制定并履行相关审批程序。中长期激励按激励方案约定
发放或行权，任期激励在任期考核后发放。
（二）独立董事：在公司领取独立董事固定津贴，津贴标准由公司股东会审
议通过，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事会和股东会的差
旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）未在公司担任董事以外职务的非独立董事（以下简称“外部董事”）：
在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）；外部董事因出席公司董事
会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承
担。
第八条 公司高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。
放；
分为月度预发绩效薪酬和年度绩效薪酬。月度预发绩效薪酬为按月预发的绩效薪
酬；年度绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标及实际情况，结合整体效益，综
合考核后核定。年度考核以经审计的财务数据开展，在年度报告披露和绩效考核
后，核算全年应发总额，扣除已预发的月度绩效薪酬后，对剩余差额进行支付；
性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定并履行相关审批程序。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考
核结果定期发放。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列部分款项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）法律、法规或公司规定的其他款项中应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但董事、高级管理人员存在
滥用职权等情形给公司造成损失需承担赔偿责任的，公司有权在其薪酬中扣除相
关赔偿款。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化
作相应的调整。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利情况；
（四）公司发展战略或组织架构调整情况。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并
经公司董事会或股东会批准后实施。
第五章 薪酬追索扣回
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 绩效薪酬超额发放部分以经审计的追溯重述后财务数据为基
准，重新计算该会计年度的绩效考核结果，并与原考核结果进行对比，两者的差
额部分即为绩效薪酬超额发放金额。
若按追溯重述后财务数据计算的应得绩效薪酬为负数或低于公司规定的最
低薪酬标准，则超额发放金额为原已发放绩效薪酬全额。
第二十二条 对于中长期激励收入，需根据激励计划约定的解锁条件、行权
条件或归属条件，结合追溯重述后的业绩指标完成情况，重新评估其公允价值或
内在价值，与已行权或归属部分的价值差额按比例计算超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员薪酬的止付及追索程序如下：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会联合内部审计部门，调查并评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程
序；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会依据调查报告拟定追索扣回方案，并报
董事会审议批准；
（三）董事会审批通过后，公司在 10 个工作日内向当事人送达薪酬追索扣
回书面通知；
（四）执行完毕后，人力资源部应将结果整理并报送薪酬与考核委员会备案。
第二十四条 公司可通过以下一种或多种方式实施薪酬追索扣回：
（一）直接从其应付未付的薪酬、奖金及各类津贴中予以扣除；
（二）责令相关责任人一次性或分期退还已发放的薪酬；
（三）对已授予但尚未解锁的股权激励权益予以注销，或追回其已实现的股
权收益；
（四）董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通
知后一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权
利。
第二十五条 在追索扣回工作过程中，如发现相关部门及其工作人员存在失
职、渎职、徇私舞弊或其他违规行为，公司将依据内部管理制度和员工奖惩规定，
视情节严重程度追究相应责任，包括但不限于纪律处分、经济处罚等。
第六章 附则
第二十六条 公司董事（独立董事、外部董事除外）、高级管理人员因事假、
病假、工伤假等期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第二十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。本制度的修改，由
董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
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