福建恒而达新材料股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事、高
级管理人员的薪酬管理，充分发挥薪酬的激励与约束功能，使公司董事和高级管
理人员的贡献与薪酬挂钩，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《福
建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调，并遵循以下原则：
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
考核方案，明确薪酬依据和具体构成，并负责对薪酬执行情况进行监督。
第五条 董事的薪酬方案经董事会审议通过后，须提交股东会批准，并予以
披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，并予以披露。
第六条 公司董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门应当配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准及构成
第八条 公司应以上年度工资总额为基数，结合公司经营计划完成情况、工
作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等综合考核确定董事、高级管
理人员的薪酬。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 董事薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业
水平，由股东会审议批准。
（二）非独立董事：在公司兼任高级管理人员的非独立董事，不领取董事津
贴，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬方案执行；在公司兼任其他职务的非独
立董事（含职工代表董事），不领取董事津贴，其薪酬按照公司内部相关岗位的
薪酬方案执行；未在公司担任具体职务的非独立董事，经股东会批准，公司可向
其发放董事职务津贴，津贴水平应参照地区经济及行业水平。
第十条 公司高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等，具体如下：
度内仅核定一次，如发生特殊情况，可根据变动情况适时调整其基本薪酬，设定
标准主要结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素综合确定。
作为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，部
分绩效薪酬随基本薪酬按月发放，其中不低于10%的绩效薪酬在公司年度报告披
露后支付。
贡献的奖励，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划以及其他中长期奖金等，
具体方案由公司根据相关规定以及实际情况等另行确定。
前述绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依
据。
第十一条 董事与高级管理人员按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放和止付追索
第十二条 独立董事的津贴按月发放。
第十三条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放；部分绩效薪酬随基本薪
酬按月发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励方案执行。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立前述人员的绩效薪酬递延支付
机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公
司有权减少、不予发放薪酬或津贴，若已发放的，可以要求全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益被解除职务的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事和高级管理人员的资
格的或无法履行职责的；
（五）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他
情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员薪酬可依照下列因素调整：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性的为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的调整
补充机制。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀
缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经
营业绩挂钩。
第六章 其他
第二十二条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经公司董事会审议
通过，并提交股东会审议批准后执行，修改时程序相同。本制度生效后，原《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规章、规
范性文件等规定相抵触的，按国家相关法律、行政法规、规章、规范性文件等规
定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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