广东万里马实业股份有限公司
二○二六年四月
第一章 总则
第1条 为进一步完善广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提
高公司规范发展水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第2条 本制度适用于公司董事与高级管理人员，具体如下：
(一) 董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
(二) 高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第3条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平
相符；
(二) 体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；
(三) 体现公司长远利益的原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
(四) 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、与奖
惩挂钩、与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第4条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
第5条 董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度每年度制定董事、高级管理
人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
公司业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第6条 公司组织人事部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的制订和具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第7条 工资总额决定机制
(一) 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员
工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各
类津贴、补贴等。
(二) 董事、高级管理人员的工资总额应当与市场发展相适应，结合公
司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等
因素综合确定。
(三) 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键
岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
(四) 公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第8条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
第9条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第 10 条 在公司任职的非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任
的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况
依照公司有关制度进行考核。
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，
股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，其薪酬标
准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创
造价值而获得的激励性薪酬。
第 11 条 公司董事兼任高级管理人员时，薪酬方案上限按孰高原则确定。
第四章 薪酬的发放
第 12 条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度
执行。
第 13 条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第 14 条 公司独立董事的津贴按月发放。公司非独立董事、高级管理人员的基
本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
第 15 条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税。
第 16 条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第 17 条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考
核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当
年薪酬，或追回已发放薪酬的部分或全部：
(一) 严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交
易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其
他处罚的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第 18 条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第 19 条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬水平；
(二) 通胀水平；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织架构调整及岗位变动。
第六章 止付追索
第 20 条 公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第 21 条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第七章 附则
第 22 条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第 23 条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第 24 条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
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