广东万里马实业股份有限公司
本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规以
及规范性文件的规定和要求，在 2025 年度的工作中，忠实、勤勉、独立地履行
独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董
事的独立性和专业性的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现
将 2025 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人曾东红，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。1988
年 8 月至今在中山大学法学院任教。兼任中国法学会经济法学研究会理事、中国
法学会证券法学研究会理事、广东民商法学会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员
等社会职务；2022 年 10 月至今，任广州华银康医疗集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，
并已将自查报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批
程序。本人均按时出席或列席了上述会议，对董事会上审议的所有议案均投了同
意票，无反对票及弃权票。本着勤勉尽责的态度，我认真审阅会议材料，积极参
与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照工作制度和监管要求，勤勉
尽责地履行职责。由于公司 2025 年董事高管人员未发生变更，本人通过年度审
核现任董事、高级管理人员任职资格履行提名委员会的相关职责。
工作制度》的要求，认真履行职责，积极出席会议，不存在委托他人出席和缺席
的情况。在专门会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规
范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学
合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使特别职权事项
查的情况，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会。
议的《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》向公司全体股东公开征
集了表决权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所就相关事项进行了有效的探讨和交流，加深对公司财务情况的认识，履行
监督职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行
监督。
（五）与中小股东的沟通交流情况
注事项，向全体股东公开征集表决权，收集投资者意见，并在必要时向公司进行
求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。
（六）在上市公司现场工作及公司配合独立董事工作情况
会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议，到公司及子公司现场实地考察，
与外部审计机构沟通交流等。在任职期间与公司的董事、高管人员及其他相关工
作人员保持密切的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态，
提出专业意见建议。
任职期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的
工作，并在事前就相关事项进行充分沟通，为本人履职提供了充分的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和内部控制自
我评价报告，相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人认
为：定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数
据真实地反映了公司的实际情况。
同时，公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的
要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执
行，公司的各项运作规范。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（五）聘用会计师事务所
董事会审计委员会于 2025 年 8 月 26 日召开 2025 年第二次会议，认为信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、行政法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2024 年度审计服务工作中，遵循
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成了公司年度财务报
告相关的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，向公司董事会提议继续聘任
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的审计机构，提供
财务报告和内部控制审计及其它相关的咨询服务。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人、高级管理人员
及上述情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，
前述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司 2025 年度董事、高
级管理人员薪酬方案系公司根据公司实际经营情况，结合董事、高级管理人员的
工作能力、岗位职责制定，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进
公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，薪酬标准符
合行业薪酬水平及公司经营发展状况。
（九）制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益
于〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司于 2025 年 3 月 18
日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，本次股权激励计划获
得股东会批准。
《关
于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于
向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
期权登记工作，首次授予登记数量为 1,922.6 万份，首次授予登记人数为 63 人，
股票期权简称：万马 JLC1，股票期权代码：036594，本激励计划行权价格：4.46
元/份。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
期权登记工作，预留授予登记数量为 101.4 万份，股票期权简称：万马 JLC2，
股票期权代码：036619，预留授予股票期权行权价格：4.46 元/份。
本人认为前述事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权。推动公司规范运作，促进公
司治理建设，切实维护公司和全体股东的合法权益。
研究，充分发挥专业优势，为董事会和各专门委员会的科学决策提供专业意见，
不断提高公司规范运作水平，为公司稳定健康发展提供助力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2025 年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事：____________
曾东红
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