深圳市朗坤科技股份有限公司 关联方占用资金管理制度
深圳市朗坤科技股份有限公司
关联方占用资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律法规、
证券交易所监管规则以及《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东，即控股股东、实际控制人，指持有公司股本
总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所
称的关联方根据公司《关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）
规定确定。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付各
种款项；公司为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间
接地拆借资金；公司为控股股东、实际控制人及关联方代偿债务；控股股东、实
际控制人不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品
和劳务对价情况下，公司提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金；公司
与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司及纳入公司合并财务报表范围的下属企业与公司控股股东、实
际控制人及关联方之间进行的资金往来适用本制度。
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第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按
照《公司章程》、《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为
后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委
托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第三章 公司董事会和高管人员的责任
第八条 公司董事、审计委员会和高级管理人员对维护公司资金安全负有法
定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履
行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会审计委员会、财务部门、审计部应定期检查（至少每季
度一次）并向各自负责机构及董事会或审计委员会报告或通报公司及下属子公司
与控股股东、实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用情况的发生。报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资
金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占
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用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金情况的，
书面报告中应写明涉及董事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为
的情节。
第十一条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人、关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠
正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关
联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十二条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清
欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的
义务。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，
原则上应当以现金清偿。拟以非现金清偿占用的公司资金，应当遵守下列规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当披露。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十四条 董事会怠于履行前条所述职责时，三分之一以上董事、审计委员
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管
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部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应
依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总
数之内。
第五章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定
职责或者协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资金的，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可
提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以
解聘。
第十六条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司大股东及
关联方占用公司资金、公司与股东及其关联方的资金往来事项时，违反本制度及
公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章
程》不一致的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第十八条 在本制度中，所称“以上”含本数。
第十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十条 本制度自股东大会审议通过后生效。
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