蒙娜丽莎集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬管理制度，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事及高级管理
人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规
定和《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会提名与薪酬
考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平性与竞争性兼顾原则：薪酬结构和水平应兼顾内部公平性与外部市场竞争
力，以吸引、激励和保留优秀管理人才；
（二）责、权、利对等的原则：体现薪酬与岗位价值匹配、承担责任大小相符；
（三）激励与约束并重原则：薪酬制度应能够高效激励董事和高级管理人员为公司创
造价值，同时通过约束机制防范损害公司利益行为；
（四）业绩导向原则：薪酬水平应与公司整体经营业绩、分管领域运营业绩、个人履
职绩效结果紧密挂钩，实现个人利益与公司利益、股东利益的长期绑定；
（五）年度业绩与长远发展兼顾原则：薪酬机制既要反映公司年度经营业绩，又要着
眼公司长远价值增长。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东会报告董事履
行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
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第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬绩效
政策和考核标准；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案；负责组织董
事、高级管理人员的绩效评价；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级
管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第六条 公司人力资源管理部协助董事会提名与薪酬考核委员会进行董事、高级管理
人员薪酬制度的起草、报批和具体实施。
第三章 薪酬构成与发放
第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬构成与发放
（一）基本薪酬
基本薪酬是公司董事和高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬根
据董事、高级管理人员的岗位责任、价值、能力并结合行业薪资水平等因素制定，经由必
要合规程序批准后执行。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬与公司
年度经营绩效和分管工作的绩效表现相挂钩，年终根据公司董事会提名与薪酬考核委员会
考核结果发放。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司
董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励
公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方
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式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励，该等事项将根据相关规
定另行制定专项方案并履行信息披露义务。
（四）其他福利
董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金、企业年金等由公司按照国家及地方有
关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司的规定执行。
公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度和薪酬方案中的发放规定
执行。
第八条 独立董事薪酬构成与发放
独立董事实行津贴制度，该津贴为税前现金报酬，是其独立履职所获得的全部固定薪
酬，严格禁止与公司任何经营指标、股价表现挂钩，亦不得参与任何形式的股权激励或可
变薪酬计划。
津贴的具体标准由董事会提名与薪酬考核委员会拟定，经董事会审议后提交股东会批
准。津贴原则上按月/季度分期发放。独立董事为履行职责所发生的合理调研、差旅等费
用由公司据实报销。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管
理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人
所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会及按有关法律法规及《公
司章程》规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
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第四章 薪酬调整
第十三条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。
董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一
步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业
的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调
整的参考依据；
（三）公司营业收入和盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十四条 公司董事会提名与薪酬考核委员会评估是否需要对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬的止付、追索与扣回机制，并向董事会提出建议。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，
根据董事会提名与薪酬考核委员会的评估建议，董事会有权决定是否扣减公司董事、高级
管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬（即使已离职，可追
溯至行为发生当年及既往年度）：
（一）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会或提名与薪酬考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有关规
定的其他情形。
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第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相
冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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