山西高速集团股份有限公司
独立董事 杨志军
本人杨志军，作为山西高速集团股份有限公司（以下简称“山西高速”
或“公司”
）的独立董事，在 2025 年度履职期间，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、
独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自主决策，充分发挥了独立董
事的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将
一、基本情况
杨志军，男，汉族，1973 年 5 月生，博士研究生学历，法学博士学
位，美国康涅狄格大学访问学者。现任山西大学法学院副教授，硕士生导
师，国家知识产权培训（山西）基地执行主任，山西省法学会知识产权法
学研究会副会长，山西省法院知识产权技术咨询专家，山西省法治文化建
设研究会副会长，山西省知识产权服务协会副会长，山西省著作权纠纷人
民调解委员会委员，太原仲裁委员会委员，山西省公安厅、太原市公安局
等多家党政机关、企事业单位法律顾问，北京华贸硅谷（太原）律师事务
所创始人、顾问，山西华阳新材料股份有限公司独立董事。2024 年 5 月
本人不在山西高速担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，与山西高速及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不
受山西高速及其主要股东等单位或者个人的影响。
管规定中对于出任山西高速独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情
况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未发现可能影响
本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 亲自出席 应出席 实际出席
出席方式 投票情况
次数 次数 次数 次数
现场出席 6 6 全部同意 2 2
报告期内，本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过
了仔细的审核和客观谨慎的思考，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
为公司董事会做出科学决策提供支持。本人认为 2025 年公司董事会的召
集召开符合法定程序，重大经营事项均依法依规履行了相关审批程序，会
议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东
的合法利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也
没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、审计与风控委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：
专门委员会/独立董事专门会议 应出席次数 实际出席次数
提名委员会 4 4
审计与风控委员会 6 6
薪酬与考核委员会 2 2
独立董事专门会议 2 2
本人依据相关规定出席各次会议，各次会议的召集、召开符合法定程
序，会前与公司管理层及业务人员就有关事项进行了充分沟通，对报送资
料文件均认真审阅，对聘任高管、利润分配、收购股权等事项进行有效的
审查监督，必要时向公司相关部门和人员询问，持续关注公司的日常经营
状况和重大事件以及政策变化对公司的影响，相关事项的决策履行了必要
的审议程序和披露义务，充分发挥专业特长，积极发表意见，有效行使职
权，切实维护公司及全体股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风控委员会委员，报告期内听取了公司内部审计机构
年度工作总结与工作计划的汇报，公司 2025 年持续强化内部控制监督，
不断完善和细化公司管理制度，各项业务正常开展，未发现财务报告和非
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本人积极参与定期报告专项沟通
会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，积极履
行在财务报告审计过程中的监督职责，确保定期报告信息披露的准确性与
完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身
的专业知识做出独立判断，持续关注公司 2024 年度现金分红执行情况，
以及媒体、网络和投资者对公司的有关报道和问答情况，了解中小股东的
关注点、诉求并提出建议，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在公司现场工作时间达到 15 天，通过参加股东会、
董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会等形式履行独立董事职责，
积极了解公司生产经营状况和合规运作情况，听取公司管理层对公司有关
情况的介绍，能够及时获知公司的重大事项进展情况。积极参加地方监管
机构组织的现场及网络专题培训，持续推动履职能力提升。
公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，能够及时提供董事会和
专门会议材料，有效反馈提出的问题，对重大事项能出具中介机构专业意
见和业务部门专项说明文件，保障了独立董事知情权，为发表意见提供了
支持依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，关注了公司日常关联交易执行情况，对公司收购山西交通
实业发展集团有限公司 15%股权暨关联交易事项的定价依据、程序履行等
方面进行审查，认为报告期内发生的关联交易符合公司正常业务与经营发
展需要，履行程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
报告期内，通过审计与风控委员会等形式听取了公司内部控制各项工
作开展情况，审阅了定期报告，认为公司财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果，内部控制实际运作
情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）提名董事及聘任高级管理人员
报告期内，董事会提名委员会召开 4 次会议，审议通过聘任高级管理
人员、提名董事候选人等 5 项议案。作为提名委员会主任委员，组织召开
了提名委员会议，认真审查了董事候选人、拟聘任高管的个人履历及相关
材料，对其任职资格客观、审慎判断并明确发表意见，未发现其有《公司
法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。
四、总体评价
持。2026 年，本人将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续加
强自身专业知识学习和对公司规范运营情况的关注力度，不断提升履职能
力，为董事会科学决策提供更多专业性、建设性意见，切实维护广大投资
者，尤其是中小投资者的合法权益，助力公司实现高质量可持续健康发展。
独立董事：杨志军
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