湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 董事会议事规则
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第一条 宗旨
为进一步规范湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的职权和职责
公司设董事会，对股东会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职
权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本规则中的“融资事项”指公
司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
上款第（一）至第（六）、第（八）至第（十）规定的董事会各项具体职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等
方式加以变更或者剥夺。
第三条 董事长的产生和罢免
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会日常事务的处理
公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第五条 董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中，
战略委员会5人，审计委员会4人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。除战
略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任
高级管理人员的董事。
董事会专门委员会的职责、议事程序等议事规则由董事会另行制定。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁、副总裁和其他高级管理人员的
意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将会
议通知，以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他通讯方式等）
或电话通知全体董事，但在特殊紧急情况下，可随时召开董事会临时会议，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于提前发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
电话或口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第十三条 会议通知的变更
董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
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联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会审议公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
非董事总裁列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 列席会议
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
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除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影
响而改变会议进程或者会议议题。
第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审议意见。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁、副总裁和其他高级管理
人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到
会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决进行。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式或电话、视
频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十三条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的
原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权
益的行为。
第二十四条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十六条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的
经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
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第二十七条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数
据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在
利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十八条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合
理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十九条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三十条 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
第三十一条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十一条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
第三十二条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第三十三条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
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调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十四条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十五条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及
向特定对象发行股票议案且发行对象为关联人的，应当特别关注发行价格的合理
性。
第三十六条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定
性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，
也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事
会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第三十八条 决议的形成
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十九条 决议的执行
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关
决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程及相关监管规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第四十五条 决议
董事会秘书安排工作人员根据统计的董事表决结果就会议所形成的决议制
作单独的书面决议。
第四十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书面决
议进行签字确认。董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时作出
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和书面决议的内容。
第四十七条 董事责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十九条 董事会闭会期间的工作
董事会闭会期间，由董事会秘书负责处理董事会的日常工作事务，各位董事
应积极支持其开展日常工作。
第五十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第五十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案自作出决议之日起保存十年。
第五十二条 附则
本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、“多
于”，不含本数。
本规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会的有关规定或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会的有关规定及
公司章程的规定。
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