西安诺瓦星云科技股份有限公司
各位股东：
本人褚华，作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等有关法律法规和
《公司章程》等公司相关规定和要求，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，勤勉尽责，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。本人于 2025
年 6 月 9 日经公司 2025 年第一次临时股东大会选举为独立董事，现将 2025 年度
任职期间本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
本人褚华，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大
学计算机应用专业博士学历，教授职称。1998 年 7 月至今，历任西安电子科技
大学讲师、副教授、教授；2025 年 6 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席会议情况
人出席情况如下：
董事会 股东会
独立董
事姓名 本年应参加 亲自出 现场出席 通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事会次数 席次数 次数 出席次数 席次数 次数 会次数
褚华 11 11 7 4 0 0 2
参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。2025 年度任职期内，本人对参与董事会的各项议
案均投了同意票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
本人认为 2025 年度任职期内公司各次董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。同时，公司对于本人的工作也给
予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
（二）专门委员会及独立董事专门会议的履职情况
战略委员会委员。2025 年度任职期间，公司提名委员会、审计委员会、战略委
员会按照相关要求，积极履行委员职责，对公司有关重大事项进行审议，达成意
见后向董事会提出专门委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控治理。
的要求，勤勉尽责，认真履职，主持了日常会议，对公司聘任高级管理人员事项
进行了审核，切实履行了提名委员会成员的责任和义务。
解公司财务状况和经营成果。根据公司实际情况，对聘任公司财务总监、与专业
机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易、续聘会计师事务所、新增会计估计
等事项进行审核并发表意见，对公司内审部的工作以及内部控制制度的健全和执
行情况进行监督检查，对定期报告等事项进行认真审阅，保证公司重大财务信息
的真实、完整，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易、部分募集资金投资项目延期
等事项进行研判，并对公司长期发展战略、投资方向等方面提出自己的建议。
加独立董事专门会议，就以下事项深入了解与讨论，在独立、客观、审慎的前提
下进行审核，并发表意见：
拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》发表了同意的审核
意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提
议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）在公司进行现场调查的情况
事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，重点关注了
公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获
悉公司各重大事项的进展情况。通过微信、电话、邮件等多种方式与公司管理层
不定期沟通，深入了解公司的经营状况及规范运作情况。本人充分发挥独立董事
对上市公司的指导与监督作用，并为公司提供多维度的见解与建议，有效地履行
了独立董事的职责。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
师事务所进行多次沟通，针对内部控制制度建设、重大事项管理、内部审计计划
等内容与内部审计部门深入沟通，与会计师事务所就相关问题进行深度探讨与交
流，维护了全体股东的利益。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，利用自身专业
知识做出独立、公正的判断。
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等方面进行全面核查，确保广大投资
者的知情权，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
新出台的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，进一步学习最新法规，不断提高自己的履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的建议，提升公司规范运作水平。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，将公司经营状况和重大事项进
展等情况通过会谈、电话、微信等方式向独立董事进行了汇报，使独立董事能及
时掌握公司动态。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时
准确传递，为独立董事的工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、2025 年度独立董事履职重点关注事项的情况
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 7 月 14 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限
合伙人使用自有资金不超过人民币 3,500 万元与普通合伙人、执行事务合伙人暨
基金管理人西安高新技术产业风险投资有限责任公司、有限合伙人西安西高投基
石投资基金合伙企业（有限合伙）合作投资设立西安西高投鲲鹏创业投资基金合
伙企业（有限合伙），创业投资基金认缴出资总额为 5,500 万元，其中公司持有
的基金份额为 63.64%。本人对公司提供的本次事项所涉及材料进行了认真、全
面的审查，听取了公司有关人员对本次事项的详细介绍，认为公司本次与专业机
构合作设立创业投资基金事项，能够借助专业投资机构的产业资源和产业投资管
理优势，落实公司发展战略，故对该事项发表了同意的表决意见。
（二）定期报告相关事项
本人重点关注公司定期报告披露的合法性、合规性与真实性。2025 年度任
职期间，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应定期报告的财务数据和重要事项，向
投资者充分揭示了公司经营情况，并按照相关法律法规的要求履行了相应的审议
程序。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）限制性股票激励计划相关情况
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二次会议，于 2025 年 6 月 30
日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司拟向激励对象授予不超
过 170 万股限制性股票，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 6 月 30 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2025 年 6 月 30 日为首次
授予日，以 71.88 元/股的价格向符合首次授予条件的 194 名激励对象授予
公司上述限制性股票激励相关事项的审议程序及信息披露情况符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
及规范性文件的要求。
（四）聘用会计师事务所
本人在规定时间内积极推动会计师事务所的续聘工作，本人对大华会计师事
务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了事前审查，查阅了大华会计师事务所（特
殊普通合伙）及相关人员的资格证照、履职经验和诚信记录等资料，认为大华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资质要求和提供审计服
务的经验与能力。
（五）选举董事长、董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议
案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任
公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事
务代表的议案》。经核查，公司第三届董事会董事长、专门委员会委员及高级管
理人员的选举及聘任符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程
序合法有效。上述人员均具备与行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形，也不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
四、总体评价和建议
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，正式选举本
人及李留闯先生、国瀚文女士为公司第三届董事会独立董事，本人自同日起担任
公司独立董事。
立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对各项议案及其他事项
进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事作用，
维护公司及全体股东的合法权益。
公司发展提出更多有建设性的建议，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求
履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，提升董事会决策水平，维护公司整体
利益和全体股东合法权益，助力公司实现高质量和可持续发展。
特此报告，谢谢！
西安诺瓦星云科技股份有限公司
独立董事：褚华
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