青岛蔚蓝生物股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）治
理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、人力资源总监等
高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经济效益和工作目标为出发
点，根据年度生产、经营和各自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定
薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公司实际情况与劳动市场价位相匹配；
（二）薪酬管理规范与组织结构相匹配；
（三）薪酬增长机制与人员发展相匹配；
（四）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配；
（五）绩效考核遵循公开性、客观性、时效性原则。
第二章 管理机构
第五条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《青岛蔚蓝生物股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》，公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与考核管理
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，只领取定额的董事职务津贴，不
再领取其他薪酬，津贴标准经股东会审议确认通过后发放。独立董事因出席公司
董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公
司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第九条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等方式
对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。中长期激励收入的
确定和发放以绩效评价为重要依据。
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司可根据同行业市场薪
酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定
期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。
第四章 薪酬管理
第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十二条 除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规
定标准缴纳社会保险和住房公积金，个人按规定承担个人应承担部分。
第五章 薪酬发放
第十三条 月薪结算日期从当月 1 日至当月最后一天，薪资一般以人民币发
放，发放时间按照公司的薪酬管理制度执行。
第十四条 绩效奖金于次年春节前按照《青岛蔚蓝生物股份有限公司薪酬管
理制度》，依据实际绩效考核结果发放。公司确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十五条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第六章 薪酬调整
第十六条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬
与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会
批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第七章 薪酬止付与追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形式
决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为受到证券监管机构行政处罚的；
（三）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（六）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（七）公司董事会认定存在其他违反忠实勤勉义务、严重损害公司利益的情
形。
第八章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司股东会制订和修改，由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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