山东亚华电子股份有限公司
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独立董事 2025 年度述职报告
（吴忠堂）
各位股东及股东代表：
本人作为山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，同时
担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2025 年度严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，忠实勤勉尽
责履职，积极出席相关会议，同时发挥本人财务专业背景优势，重点对公司财务信
息、内控有效性、关联交易公允性、募集资金使用等事项进行独立、审慎、专业判
断，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。现就本人 2025 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
吴忠堂，1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
非执业注册会计师。历任解放军防化指挥工程学院讲师；和记奥普泰通信技术有限
公司质量测试经理；亿阳信通股份有限公司财务部副主任、运营办主任；北京紫光
展讯科技有限公司运营中心主任；2017 年 12 月至今，任新恒汇电子股份有限公司
董事、副总经理、财务总监；2020 年 12 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的任
职资格及独立性的相关要求。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东会情况
出席，本人对董事会议案均投了赞成票。本人出席公司董事会和股东会的具体情况
如下：
出席董事会会议情况
本年度召 本年度本人任 召开股 出席股
开董事会 职期间召开董 是否连续两 东会次 东会次
亲自 委托 缺
次数 事会次数 次未亲自出 数 数
出席 出席 席
席会议
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
严格遵照相关法律法规及公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细
则》的相关规定，召集、主持并出席相关会议。报告期内，公司共计召开审计委员
会 6 次、薪酬与考核委员会 3 次、独立董事专门会议 1 次，本人均以现场或通讯方
式出席了上述会议。
本年度，审计委员会审议议案聚焦常规监管及公司治理核心事项，主要包括定
期财务报告、财务决算报告、会计师事务所续聘、利润分配预案、内部控制评价报
告、会计师事务所年度履职情况及审计委员会监督职责情况报告、公司内部审计部
的工作报告等。此外，公司于 2025 年 1 月完成董事会换届选举，审计委员会同步
对公司财务总监、审计部负责人的聘任事项进行了专项审议。
本年度，薪酬与考核委员会在审议公司董事、高级管理人员年度薪酬情况等常
规事项的基础上，针对公司 2025 年限制性股票激励计划的实施与授予事宜开展了
审慎核查，切实履行委员工作职责。
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本年度召开的独立董事专门会议，审议了公司与关联方共同投资设立控股子公
司暨关联交易事项。会议召开前，本人就该事项与公司相关方进行充分沟通研判，
并提出专项建议：由关联方先行卸任公司董事、副总经理职务，一方面有效减少公
司关联交易发生，另一方面推动该关联方专注开拓公司海外市场业务。同时，本人
对本次关联交易定价的公允性、程序的合规性进行了全面审慎核查，严格履行独立
董事法定职责，切实维护公司及全体股东利益。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会；未依法公开向股东征
集股东权利。
（四）与公司内部审计部及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人持续与公司内部审计部保持常态化沟通交流，身为审计委员会
主任委员，定期听取内部审计工作计划、阶段性工作进展及年度工作总结汇报，全
程跟进内审工作落地情况，督促内部审计部门紧盯公司财务管控、内控执行、募集
资金管理等关键环节开展核查工作。
在年度财务报告审计工作开展期间，本人通过线上会议等通讯方式与审计委员
会其他委员、独立董事及外部会计师事务所进行多轮深度沟通，围绕年度审计计划
拟定、审计方法确定、重点审计事项把控、关键审计程序推进等核心内容充分交换
意见，全程密切跟进审计工作进度，及时协调解决审计过程中遇到的问题，紧盯财
务数据核查、账务处理合规性、审计证据充分性等关键要点，确保外部审计工作依
规有序推进，审计结果真实、准确、客观、公允，全面保障公司财务信息披露质量。
（五）与股东的沟通交流情况
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报告期内，本人通过参加公司年度业绩说明会、股东会等方式，积极与中小股
东开展沟通交流，广泛听取并吸纳中小股东的合理意见与诉求，密切关注中小股东
合法权益的保障情况，积极履行独立董事工作职责。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人灵活采用现场参会与通讯参会相结合的方式，按时出席公司股
东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，通过赴公司现场会谈、常
态化通讯联络等方式，及时掌握公司日常经营动态、规范运作成效及潜在经营风险，
密切关注外部市场环境与行业发展趋势对公司经营发展的影响。依托自身财务专业
优势，本人重点紧盯公司财务信息质量、内部控制有效性、关联交易公允性、募集
资金规范使用等关键事项，结合公司实际情况提出专项合理化建议，为公司管理层
科学决策提供有力参考。此外，本人借助本地组织的企业交流活动契机，与公司董
事会秘书、财务总监及其他管理层人员适时沟通，全面跟进公司各项重大事项的推
进落地情况。
报告期内，本人累计现场工作时间不少于 15 天，符合《上市公司独立董事管
理办法》的相关规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人履职期间，公司管理层积极配合独董履职工作，高度尊重独立董事的独立
性与专业意见，保持顺畅高效的日常沟通，为本人全面、独立、高效履行独立董事
职责提供了必要的工作条件与充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
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关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该议案经第四届董事会独立
董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过后提交董事会审议通过，本人对此次关
联交易事项与公司进行过充分沟通并提出了专项建议。
公司报告期内发生的日常关联交易以及上述关联交易均按相关规定严格履行
了审议、表决、披露程序，关联交易定价公允、合规，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告、内部控制评价报
告等文件。本人充分发挥自身财务专业优势，对公司定期报告中的财务信息、会计
核算合规性以及内部控制有效性进行重点核查与监督，经审慎核查，本人认为公司
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会计准则
相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机
构，为公司提供财务报告及内部控制审计等服务。本人针对该会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等事项进行了全面审慎的核查与研
判，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质与专业能力，本次续聘会计师事务
所事项履行的审议、表决程序合法合规。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
选举，并于同日召开第四届董事会提名委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会
审计委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会第一次会议，顺利完成董事长、董
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事会各专门委员会委员的选举，以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的聘任工作。
生辞去相关职务。公司董事会随后提名屈云庆先生为第四届董事会非独立董事候选
人，公司总经理提名屈云庆先生为副总经理候选人，并经相关会议审议通过，完成
选举与聘任程序。
针对报告期内董事会换届选举、高级管理人员聘任、非独立董事补选等事项，
本人积极出席相关会议，认真了解、核查各位候选人的知识背景、从业履历与专业
胜任能力，严格审查其任职资格。本人认为公司董事选举、高级管理人员聘任工作
符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，相关当选、聘任人员均具备担
任公司董事、高级管理人员的能力和资格。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的年度薪酬核定与发放，严格遵照公司《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行，薪酬水平与公司经营业绩、个
人履职情况相匹配，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）股权激励情况
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2025
年 9 月 29 日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过。2025 年 9 月 29 日，公司召
开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 29 日为授予日，向符合授予条
件的 151 名首次授予激励对象授予限制性股票 181.93 万股，授予价格为 14.57 元/
股。
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针对报告期内公司 2025 年限制性股票激励计划实施与授予事宜，本人积极出
席薪酬与考核委员会及董事会相关会议，认真核查公司股权激励方案内容、激励对
象名单等事项。本人认为公司 2025 年限制性股票激励计划的实施与授予事项均按
相关规定严格履行了审议、表决、披露程序，本次股权激励计划能够充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共
同关注公司的可持续发展。
四、总体评价和建议
法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、独立履行独立董事职责，
积极出席公司各项会议。同时，充分发挥自身财务专业背景优势，围绕公司定期报
告财务信息质量、内部控制有效性、关联交易公允性、募集资金规范使用等重点事
项，与公司保持充分沟通与审慎监督，积极推动公司持续规范运作、稳健高质量发
展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
持续深入了解公司经营管理、规范运作及风险防控情况，不断提升专业履职能力，
充分发挥独立董事独立判断与监督作用，为董事会科学决策提供专业支持，积极维
护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吴忠堂
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