中能电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了更好地调动中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
董事：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）
高级管理人员：包括公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司董
事会根据公司章程聘任的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度以公司经济效益为出发点，根
据分管工作目标和公司年度经营计划指标，与实际经营业绩相结合的考核办法，
薪酬制度的确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履
行责任义务大小、工作成绩、贡献大小相符。
（二）激励与约束并重原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，
与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪
酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
（五）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与
外部薪酬水平相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责
审查公司董事、高级管理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。
其职责权限参照公司《董事会专门委员会工作细则》。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力中心、财务中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 公司董事薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准由董事
会制订方案，并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。公司独立董事行使职责所
需的交通费、培训费等相关费用由公司承担。
（二）非独立董事：
的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬和中长期收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体如下：
（1）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、公司产业规模、
参考行业及地区薪酬水平等因素确定；基本薪酬包括基本工资、补贴等。
（2）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工
作任务完成情况考核确定。
（3）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、
期权、员工持股计划等方式。
考核，不享受绩效薪酬，具体标准由董事会制订方案，并由公司股东会审议通过
后定期发放。
第八条 公司高级管理人员薪酬构成及标准如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体职务与岗位职责，结合公司薪酬
制度及绩效考核情况领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，基本内容参照非独立董事标准，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额 50%。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董
事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第十二条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及
个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公
司章程》及公司其他制度执行。
第十三条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技
术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
第四章 薪酬发放与管理
第十四条 独立董事、未在公司及子公司任职的非独立董事津贴按月发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬由公司按月发放，绩效薪酬
由公司结合经营业绩和指标完成情况，对董事、高级管理人员进行绩效考核，根
据考核结果并按照《公司章程》、本制度及具体薪酬方案等规定发放。
第十六条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）按照公司绩效考核制度等规定扣减的薪酬部分；
（四）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。若发生提前解除的，董
事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权
益，不得进行利益输送。
第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并
确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十九条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失
情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主
动性及有效性因素综合评估。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力中心牵头负责
具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 薪酬的调整
第二十四条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资调整水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第二十六条 经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意，公司可
以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪
酬的补充。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程的规定相冲
突的，以法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程
的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实行，修改时亦同。
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