重庆正川医药包装材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“
公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件和《重庆正川医药包装材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据
和具体构成。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定,高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司发生亏损时，应当在董事和高级管理人员薪酬审议环节特别说
明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 独立董事的薪酬采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过
后按月发放，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。按照相关法
律、法规和《公司章程》的规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。
第十条 在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入的确定或发
放方式为：
（一）基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业
薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放。
（二）绩效薪酬：根据个人绩效考核情况、公司经营业绩与可持续发展情况、
行业情况和市场情况确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。如果进行中长期激励，
由公司根据实际情况制定具体激励方案。
在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所担任的管理职务或
岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务或岗位的
非独立董事，不在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定。
公司董事、高级管理人员所适用的具体薪酬标准，根据分别的工作性质、
职务等进行具体确定。
第十一条 公司根据经营需要，可以通过股权期权、限制性股票、员工持股计
划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。如果实施
中长期激励的，董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分。
第十二条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬的发放及追责追偿机制
第十三条 除独立董事津贴外，公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定，从应付薪酬中扣除下列事项，剩余部分
发放至个人。公司代扣代缴事项包括以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十五条 薪酬发放时，公司董事会薪酬与考核委员会应当充分关注公司董
事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人
员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司董
事会薪酬与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事和高级管理人员当年绩效薪酬
或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第五章 薪酬的调整
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战
略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履
职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司经营规模状况；
（三）个人岗位调整或职务变化；
（四）公司组织结构的调整；
（五）同行业薪酬水平变化；
（六）通胀水平。
当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况
对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬应相应下降，未相应下降的应当披露原因。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会制定和解释，经股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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二〇二六年四月
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