重庆正川医药包装材料股份有限公司
作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，本着
对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在 2025 年度履职过程中，本人及时了
解公司生产经营和发展状况，积极参加公司相关会议及重要活动，认真审议董事
会各项议案，并就相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥自身的专业优势
和独立作用，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐细雄先生：1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士，财务会计与公司治理学科方向教授，博士生导师。现任重庆大学公司财务与
会计治理创新研究院副院长，重庆大学组织与战略系主任。兼任重庆市工商管理
类本科教指委秘书长，中国管理现代化研究会管理思想与商业伦理专委会理事。
重庆市工商管理学科学术技术带头人，入选重庆英才•名家名师，重庆市中青年
骨干教师，重庆市课程思政教学名师。自 2022 年 10 月起，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其
附属企业任职，未直接或间接持有公司股份；与公司及其主要股东不存在可能妨
碍我进行独立客观判断的关系；没有为公司及其下属公司提供财务、法律、咨询
等服务。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存
在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间
接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有
为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询服务，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。经自
查，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，本人应当出席 8 次，实际出席 8 次，
未授权委托其他独立董事出席董事会会议。会议期间，本人认真审阅董事会会议
的各项议案。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履
行了合法有效的决策审批程序，会议做出的决议均未损害公司股东特别是中小股
东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任
职期间董事会各项议案及公司其他事项都投了赞成票，无异议事项，也无反对、
弃权的情形。
报告期内，公司共召开股东会 2 次，本人亲自出席 2 次股东会并认真审阅提
请股东会审议的相关议案，听取公司股东对公司重大决策事项发表的意见和建议，
履行了相关职责。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，2025 年度，本人担任公司董事会审计委
员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，公司制
定了相应的议事规则用以规范各委员会的合规、高效运作。
报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次战
略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，在所任职的各专门委
员会上积极发表意见，充分运用自身专业知识，为公司董事会决策提供专业支持，
审议事项涉及公司定期报告、经营计划、董事及高管薪酬审核等多个事项，积极
有效地履行了独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
会等会议期间，深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作
汇报，与公司管理层进行了沟通交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规
范运作等方面的情况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见，充分发挥监督作用。本人同公司管理层及证券部工作人员保持了顺畅
的日常沟通，及时了解公司生产经营动态。在履行职责过程中，公司证券部及相
关部门给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传
递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良
好条件。此外，公司为独立董事履职培训提供了便利与帮助，本人积极参加证监
会、证券交易所等组织的各类培训，不断提高履职水平。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
认真履行相关职责。本人积极听取公司内审工作汇报以及下一年度内审工作计划，
积极了解公司内部审计监督工作的开展情况；与年审会计师事务所就年审计划、
关注重点等事项进行了探讨和交流，作为独立董事及审计委员会委员，本人现场
出席了审计委员会暨独立董事 2024 年年审工作沟通会，认真听取了年审会计师
事务所对公司 2024 年度财务审计及内控审计的事项汇报，并就 2024 年度审计总
体情况、关键审计事项、内控审计情况等相关事项进行了沟通，与会计师事务所
就相关问题进行有效地探讨和交流，提出有关审计工作的意见和建议，确保审计
工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
流平台中有关上市公司的评价，广泛了解中小股东关心的问题，听取投资者意见
和建议，通过线上交流的方式与中小投资者直接展开互动，从客观、公正的角度
出发，切实维护中小股东的利益。此外，本人还充分利用出席股东会的时间，积
极与中小股东进行有效沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无重大关联交易事项。作为独立董事，严格按照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策制度》等有关规
定和要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
半年报及第三季度报告，重点对报告中的财务信息进行审慎核查。本人认为公司
的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了各定期报告的书
面确认意见。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过《2024 年度内部控制评价报告》，
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对截至 2024 年 12 月 31 日
的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2024 年度内
部控制自我评价报告。经核查，公司已建立了较完善的内部控制管理制度，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
内部控制，总体上符合国家有关法律法规的要求，《内部控制评价报告》全面、
客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经本人及其他独立董事事前认可，公司第四届董事会第二十次会议及公司
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构。经
审查，综合考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办公司财务审计业务
所必需的专业资质和能力，能够胜任公司年度审计工作；在往年为公司提供的审
计服务中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、公允、客观的执
业准则为公司提供独立审计。公司续聘会计师事务所履行了必要的审批程序，符
合相关法律法规及规范性文件的规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙），为公司 2025 年度提供财务审计和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2025 年 10 月 24 日召开五届董事会提名委员会第一次会议、第五届
董事会审计委员会第一次会议和第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司财务负责人的议案》，同意聘请肖汉容女士担任公司财务负责人。根据对
肖汉容女士个人简历审查及个人背景了解，不存在《公司法》《公司章程》等有
关法律法规和规范性文件中不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证
券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员且期限尚未届满的情形，亦
不是失信被执行人，任职资格合法合规。本人认为上述人员具备与其行使职权相
适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》和《公司章程》等的有关规定。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司于 2025 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于会
计政策变更的议案》，本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的
合理变更，符合相关法律、法规的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果
和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本
次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 10 月 14 日召开了 2025 年第一次临时股东会和第五届董事
会第一次会议，完成了公司董事会换届选举并聘请高级管理人员的工作。经审查，
公司新一届董事、独立董事及高级管理人员，提名和审议程序合法规范。
本人认为，相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能
力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划等
公司第四届董事会第二十次会议及公司 2024 年年度股东会审议通过《关于
公司 2025 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司 2025 年董事、高级管
理人员的薪酬方案是根据公司所处行业和地区的薪酬水平为指导、以企业经营业
绩为基础，符合公司的实际经营情况和行业薪酬水平，对董事及高级管理人员能
够起到激励作用；审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
(十)其他重点关注事项
报告期内，本人对《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，本人
认为公司按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》和公司募集资金使用管理办法的
相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
报告期内，本人还审议了部分闲置募集资金现金管理的议案，在不影响募集
资金使用并确保募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。
报告期内，公司第四届董事会第二十次会议及公司 2024 年年度股东会审议
通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。公司实施 2024 年度利润分配，以
现金红利 2.46 元（含税），共计派发现金红利 37,195,717.09 元（含税）。
本人认为公司 2024 年度利润分配预案，是综合考虑股东利益及公司长远发
展的基础上做出的，符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相
关规定，符合公司确定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，不存
在损害公司股东利益，特别是中小股东的利益，有利于促进公司的持续、稳定发
展。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规的有关规
定，出席公司董事会和股东会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司管理
层保持良好沟通，关注公司的生产经营、治理与财务状况等方面的情况，认真履
行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体
股东合法权益。同时，我作为董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员以及
薪酬与考核委员会委员，按照各专门委员会相关议事规则定期召集并参加各专业
委员会会议，对公司重大事项提出意见和建议，推动董事会各专业委员会更有效
地发挥作用。
行独立董事的义务，进一步加强同公司股东、董事会、管理层的沟通，充分发挥
独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，维护公
司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和可持续发展。
特此汇报。
重庆正川医药包装材料股份有限公司
独立董事：徐细雄
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