湖北宜化化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（郑春美）
司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，以切实维护公司和股东，尤其是
社会公众股股东的利益为职责，积极参加公司会议，认真审议董事会
及董事会专门委员会的各项议案，忠实履行独立董事勤勉义务。现将
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
郑春美，女，1965 年 2 月出生，民建成员，经济学博士，于 2009
年 7 月取得独立董事资格证书。曾任武汉大学会计学教授、武汉中科
瑞华生态科技股份有限公司独立董事、光迅科技（股票代码 002281）
独立董事、宏裕包材（股票代码 837174）独立董事、深华发 A（股
票代码 000020）独立董事、广发证券股份有限公司外部监事。现任
华昌达（股票代码 300278）和湖北宜化（股票代码 000422）独立董
事、湖北晨科农牧集团股份有限公司独立董事、武汉千道顺管理咨询
有限公司顾问。
（二）不存在影响独立性的情况
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响
独立性的情况。
项监管规定中对于担任湖北宜化独立董事所应具备的独立性要求，并
将自查报告提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未
发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议的情况
的讨论和决策；对各项议案均认真审阅并审慎行使表决权，认真履行
了独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投
了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
列席了各次股东会。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会四个专门委员会，本人担任第十届董事会审计委员会召集
人。2025 年度，本人按照相关规定履行职责，牵头组织董事会审计
委员会各项工作，召集并出席第十届董事会审计委员会 4 次会议，相
关情况如下：
（1）2025 年 3 月 31 日，组织召开第十届董事会审计委员会第
十四次会议审议通过《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度内部
控制自我评价报告》《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报
告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的报告》《关于拟续
聘会计师事务所的议案》。
（2）2025 年 4 月 24 日，组织召开第十届董事会审计委员会第
十五次会议审议通过《2025 年第一季度报告》。
（3）2025 年 8 月 20 日，组织召开公司第十届董事会审计委员
会第十六次会议审议通过《2025 年半年度报告及其摘要》。
（4）2025 年 10 月 23 日，组织召开第十届董事会审计委员会第
十七次会议审议通过《2025 年第三季度报告》《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公
司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》。
实际按时出席会议 6 次，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了
赞成票。相关情况如下：
（1）2025 年 1 月 20 日，公司召开 2025 年第一次独立董事专门
会议审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》等议案。
（2）2025 年 3 月 31 日，公司召开 2025 年第二次独立董事专门
会议审议通过《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》等议案。
（3）2025 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年第三次独立董事专门
会议审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交
易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易前十二个月内公司购买、
出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》《关于批
准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。
（4）2025 年 6 月 13 日，公司召开 2025 年第四次独立董事专门
会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于与湖北宜化
集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（5）2025 年 10 月 23 日，公司召开 2025 年第五次独立董事专
门会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关
于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于控股
股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》等议案。
（6）2025 年 11 月 10 日，公司召开 2025 年第六次独立董事专
门会议审议通过《关于向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》。
（二）在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况
通过参加公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议、现
场调研等方式，累计现场工作时间达到 15 个工作日，深入了解公司
的生产经营、内部控制及财务状况及董事会决议的执行情况；与公司
其他董事、董事会秘书等保持密切联系，就关注的问题进行反馈，并
为公司的发展战略及规范运作等方面提出了完善建议，公司能及时配
合并提供相关材料，为本人做出独立判断和规范履职提供了充分保障。
等公司进行现场调研，关注并了解各子公司的安全生产、财务状况、
成本优势及资源优势等情况，各子公司优势不同，建议公司发挥好各
子公司成本和资源优势，协同增强公司竞争力。
（三）保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人按照法律法规、自律监管规则等相关规定，勤勉
尽责，及时了解公司生产经营、财务状况、投资情况、关联交易和资
金占用等重大事项；促进董事会决策的科学性、客观性、合理性，切
实有效地保护公司及股东的合法权益。
（四）与审计机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师
事务所就相关问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公
正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期间，本人严格履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，
促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法
权益，重点关注了如下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，审议了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等关联交易议案，前述事项
不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独
立性。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》，本人认为公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 1 日召开第十届董事会第四十六次会议、
年 4 月 24 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况
及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计
业务的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正
报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事强炜先生、副总经理周振洪先生分别申请辞
去董事、副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务，
前述人员辞任不会影响公司相关工作的正常运行。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发
放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管
理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
报告期内，针对 26 名激励对象离职、工作变动及个人绩效考核
分 2 次完成 67.88 万股限制性股票回购注销工作；
不达标的情形， 2025
年 7 月，公司完成 601.25 万股限制性股票预留授予事项。本人严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对
前述回购注销、预留授予事项进行了审核，认为审议和表决程序合法
合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
事会、经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护
公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。
规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董
事作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告（郑春美）》签字页）
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