广东德生科技股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性及
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《广东德生科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高级
管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日
起辞任生效，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在
两个交易日内披露有关情况。
除存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按
照有关法律法规、本制度、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继
续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会或职工代表大会决议
通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形
或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立
即停止履职并由公司解除其职务，停止其履职。公司董事、高级管理人员在任
职期间出现本条第一款第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 公司董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事
会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授
权人士共同签署《离职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及
承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董
事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定
的竞业限制等义务（如有）。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离
职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当遵守所作出的承诺。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方
案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修订时亦同。
第十九条 本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。
广东德生科技股份有限公司
二〇二六年四月二十四日
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