广东德生科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广东
德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董
事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《广东德生科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本
议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的
各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相
关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议。董事任期三
年，董事任期届满，可连选连任。董事由股东会选举产生的，股东会可以在董事
任期届满前解除其职务。董事由职工代表大会选举产生的，职工代表大会可以在
董事任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东会或职工代表大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改
选董事的股东会或职工代表大会召开之日止。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东会拟讨论董事选举事项的，相关提案中应充分披露候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）是否与公司或者其控股股东及其实际控制人、持有公司 5%以上股份
的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）是否涉及重大失信等不良记录；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第九条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非
独立董事候选人（职工代表董事除外）；提名人应事先征求被提名人同意后，方
可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
（二）公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立
董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表声明与承诺。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明与承诺；
（三）公司在召开股东会的提案中应向股东披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东会选举董事实行累积投票制，具体办法另行规定。
（七）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东
会审议。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议
的不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十一条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当按照有关规定提议股东会或职工
代表大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事应作出
书面说明并由公司对外披露。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十三条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第十四条 公司董事会由 9 名董事组成，设职工代表董事 1 人，董事长 1
人，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，
董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过。
第十五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其
他职权。
第四章 董事长及其职权
第十六条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议行使
以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第十八条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会对董事会负责。
第十九条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名主任委
员（召集人），负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第二十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（四）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（五）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（六）法律法规和《公司章程》规定、董事会授权的其他事宜。
第二十二条 战略委员会的主要职责包括：
（一） 组织开展公司重大战略问题的研究，就投资战略、发展战略、营销
战略等问题，为董事会决策提供意见；
（二） 组织协调编制公司中长期发展总体规划方案，提交董事会研究决策；
（三） 调查和分析有关重大战略问题的执行情况，向董事会提交改进和调
整的建议；
（四） 对公司的职能部门拟定的年度投资计划，在董事会审议前先行研究
论证，为董事会正式审议提供参考意见；
（五） 完成董事会交办的其他工作。
第二十三条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）对任免董事和解聘高级管理人员提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第二十五条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第六章 董事会会议召集和召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立
董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议
的理由及相关议题。
第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事会秘书负责通知董事及各有关
人员并做好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 定期会议的通知应提前十日通知到所有董事，临时会议的通知应
提前三日通知到所有董事。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可按董
事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议，不受本条
通知时限的限制。
第三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第三十三条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、总经理可向董事
会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事
长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列
入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不
议又不说明理由的，提案人可以向审计委员会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事。
第三十四条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的
职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，
由过半数董事共同推举一名董事主持。
第三十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并
且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人
意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外的其他列席
人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第四十条 董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表决。
董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十四条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第四十六条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。
第四十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何
人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事
人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第四十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第四十九条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予
以纠正。
第五十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第十章 附则
第五十一条 本规则由公司股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解
释。
第五十二条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的
修订情况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第五十三条 本规则所称“以上”、
“内”、
“以下”，均含本数；
“低于”、
“过”、
“超过”，都不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照届时有效的法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等的相关规定执行。
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