广东德生科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为明确广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考
核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《广东德生科技股份有限公司
公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《广东德生科技股份有限公司董事会议事规
则》的有关规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 委员会组织机构
第三条 委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。委员候选人由董事
长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，由董事会全体董事过半数
选举产生。
第四条 委员会设主任委员（召集人）一人，主任委员由独立董事担任，由
委员会全体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料。
第五条 主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人不能履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行主任委员职责。
第六条 委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公
司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第
三至五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 委员会的职权和义务
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（四）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（五）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和
专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理
费用由公司支付。
第十一条 主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告（如有）；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作（如有）；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十二条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管
理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条 委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和程序
第十四条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，
委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十五条 委员会可根据议题内容召集会议，会议可采取多种方式召开，如
电子通讯方式等。
第十六条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）主任委员认为必要时。
第十七条 委员会召开会议，应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主
要事项通知委员会成员。出现特别紧急事由需召开临时会议的，可按委员留存于
公司的电话、电子邮箱等通讯方式随时通知召开临时会议，不受本条通知时限的
限制。
第十八条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意
见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或
盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请
董事会予以更换。
第十九条 委员会会议应当做出决议，决议采取书面投票或举手表决方式。
所有决议必须经全体委员过半数通过。
第二十条 委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第二十一条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第五章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”
“以下”均包含本数；
“超过”
“少于”
“过”
不含本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后实施。
广东德生科技股份有限公司
二〇二六年四月二十四日
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