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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全科学、规范、有效的薪酬管理体系，完善公
司董事、高级管理人员的薪酬管理，促进公司可持续高质量发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则（2026 年修订）》等国家相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事，由内
部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专
职外部董事”）、独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高
级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；
（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的
非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》
的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的
总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及其他
公司章程中规定的高级管理人员。
第四条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，
推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化
董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任
和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪
酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。
（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、
履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级
管理人员收入分配工作。
（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司
经济效益增长、职工工资增长相协调。
（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相
统一、组织绩效和个人绩效相协调。
（六）坚持公开、公正、透明的原则。
第二章 管理职责与决策程序
第五条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，负责初步研
究公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构
成，以及负责对执行情况进行监督。
第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部及财务部门配合董事会薪酬与考核委
员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审
议决定。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使
职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。
第九条 在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董
事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方
案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理
人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。公司可以按照相关非
独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划等中长期
激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除
外。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长
期激励三部分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、
能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计
划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖
金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。上述绩
效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 涉及职工切身利益的薪酬分配方案、规章制度等，公司
应按照国家规定听取工会意见，并通过职工代表大会或其他形式履行
民主程序。
第四章 薪酬发放
第十条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的
次月开始发放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按
月发放。绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十二条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。
第十四条 董事、高管人员的法定福利按国家有关规定执行，补
充福利按公司的相关规定执行。
第四章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司
根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，
并根据实际情况进行政策调整。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以
下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司
同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第五章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员
发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或
不予发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部
分或全部津贴或薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
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