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董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
挂钩。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预
算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公
司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬的构成及确定
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由股东会决
定，并予以披露。
非独立董事不在公司经营管理岗位任职或未实际参与公司经营管理的，不在
公司领取薪酬。
非独立董事在公司经营管理岗位任职或实际参与公司经营管理的，根据其在
公司承担的具体职责在公司领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第六条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情
况，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体金额由董事会制订预案，股东会
审议通过，并在公司年报中进行披露，并按《公司法》和《公司章程》等相关规
定，承担独立董事行使职责所需的合理费用。
第七条 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事
会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬各组成部分按照下列原则确定：
（一）基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。
（二）绩效薪酬是以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。
（三）中长期激励包括股权激励计划等，视公司实际经营情况制定激励方案
并实施。
第三章 绩效考核
第九条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬的发放和管理
第十三条 公司按月以现金形式发放基本薪酬。
第十四条 薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、实施
对董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行
监督。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司按照国家有关规定从董事、高级管理人员薪酬中直接扣除下
列费用以进行代扣代缴：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重
损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，
其绩效薪酬不予发放。
第五章 薪酬调整和止付追索
第十八条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十九条 发生以下任一情形时，公司有权及时对已发放的薪酬进行追回：
（一） 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如适用）予以重新考核并相应追回超额发
放部分；
（二） 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失时，公司对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如适用）进行全额或部分
追回；
（三） 公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入（如适用），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入（如适用）进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第二十一条 本制度未特别规定或与所适用的法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则不一致的，以相关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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