南兴装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹
配的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，
提高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规范性文件及《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用的对象包括：
（一）董事会成员：公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以
及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制
挂钩。
第四条 关于工资总额决定机制，公司对董事、高级管理人员的工资总额
进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额预算以上年度工资总额为
参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确
定。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第六条 公司组织人力资源部、财务部及董事会秘书办公室等相关部门配
合公司董事会薪酬与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工
作。
第三章 薪酬结构、薪酬发放及绩效考核
第七条 董事、高级管理人员的薪酬结构和标准如下：
（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准由董事会制订
方案、经股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股
东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事不参与
公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事和高级管理人员按其在公司或子公司所任职务及其与公
司或子公司签订的聘用合同领取薪酬，不另行领取董事/高级管理人员薪酬或
津贴。非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（如有）和中
长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。具体如下：
相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献情况而定。
限于股权激励计划、员工持股计划等。具体以公司依法制定的激励方案为准。
第八条 独立董事的津贴按季度发放。
第九条 非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按照
董事和高级管理人员薪酬方案，在绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照
公司依法制定的激励方案执行。
第十条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十一条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司也可视情况委托第三方开展绩效评价。独立董事的
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬方案的制定及调整
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，
并随公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，
经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬方案，调整董事薪酬方案的，需
报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬方案的，经董事会
薪酬与考核委员会提议后报董事会批准。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第五章 薪酬止付与追索扣回机制
第十七条 公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制，董
事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司可以采取薪酬止付及追索扣回措施。
第十八条 公司董事、高级管理人员发生如下情形之一时，公司有权启动
薪酬止付及追索扣回机制：
（一）对公司财务造假、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致财务报
告追溯重述负有过错的；
（二）董事、高级管理人员存在资金占用、违规担保、内幕交易、利益输
送、侵占公司资产等违法违规行为的；
（三）因故意或重大过失给公司造成重大损失、重大诉讼、重大监管处罚
的；
（四）年度履职考核不合格或被认定为未能勤勉尽责的；
（五）其他严重违反法律法规、《公司章程》及内部制度的情形。
第十九条 公司对董事、高级管理人员启动薪酬止付及追索扣回机制的，
有权采取如下措施：
（一）对该董事/高级管理人员视情节轻重减少或停止支付所有未发放的
绩效薪酬、递延薪酬及中长期激励；
（二）对该董事/高级管理人员相关行为发生期间已发放的绩效薪酬、中
长期激励及超额收益进行全额或部分追回；
（三）法律法规允许的其他措施。
上述责任不因相关人员职务变动、离职、退休而免除。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追
回超额发放部分。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序
修改后的章程相抵触的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及
时修订本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十三条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
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二〇二六年四月
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