南兴装备股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事
及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2025 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨波，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，澳门城市大学工商管
理博士，现任公司独立董事。1992 年 7 月毕业于武汉理工大学机械设计与制造
专业；1992 年 7 月至 1998 年 3 月，任职于广东省发电设备厂；1998 年 4 月至
月，在暨南大学工商管理系学习（硕士研究生）；2005 年 4 月至今，担任广东泰
科物业管理有限公司监事；2011 年 1 月至 2024 年 2 月，担任韶关市健农农业科
技有限公司监事；2011 年 9 月至 2017 年 1 月，在澳门城市大学工商管理系学习
（博士研究生）；2014 年 7 月至今，担任广东省养老服务业协会会长；2015 年 1
月至今，担任暨南大学 MBA 实践指导老师；2016 年 4 月至 2018 年 12 月，担任
广州易简医护信息科技有限公司董事长；2019 年 10 月至今，担任深圳市红枫投
资管理有限公司执行董事、总经理；2019 年 12 月至 2022 年 8 月，担任广州明
心康复医疗中心有限公司董事；2020 年 8 月至今，担任广东省社会组织总会常
务副会长；2020 年 10 月至今，担任广东省创业投资协会副会长；2022 年 1 月至
今，担任广州脊地健康管理有限公司董事；2022 年 9 月至今，担任广州明心康
复医疗中心有限公司董事长；2023 年 7 月至 2025 年 5 月，担任福州脊地健康管
理有限公司执行董事、总经理；2024 年 5 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则
进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
参加公司召开的董事会和股东会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告
期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大
事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司
其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、
弃权的情形。具体出席董事会及股东会的情况如下：
独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
杨波 3 2 1 0 0 否 2
（二）出席专门委员会的情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格
按照公司《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》和《独立董事
工作制度》的要求，本着勤勉尽责的原则，对 2025 年度召开的相关会议，认真
审议并提出若干合理性建议和意见。
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，本人作为公司董事会审计委员会委
员，按时出席了全部会议，就公司定期报告、聘请审计机构等议案进行了审议。
本人定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，
监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，并积极开
展与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，切实履行了审计委员会委员的职责。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人作为公司董事会薪酬与
考核委员会委员，按时出席了会议，就公司董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方
案和高级管理人员绩效工资方案等议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员
会委员的职责。
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，
结合公司自身实际情况，独立董事专门会议共召开 1 次，本人就公司 2025 年度
关联交易预计发表了同意意见。
（三）行使独立董事特别职权的情况
况；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间，没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘
请外部审计机构和咨询机构。
本人积极与会计师事务所和审计会计师进行有效沟通和交流，在会计师事务
所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时
了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
者特别是中小股东对公司提出的意见建议及合理诉求，敦促公司持续提升投资者
关系管理能力。同时，积极督促公司持续提升信息披露透明度，确保中小股东能
够了解公司的经营状况及重大事项，充分维护中小投资者合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
项进行了认真审阅，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。深入了解
公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投
资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所
需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，独立、
客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
法律法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时。
职期间及时认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项
规章制度，积极参加深圳证券交易所以各种方式组织的相关培训，不断提高自己
的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权
益的意识。
（七）现场工作情况
本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东会的机会及其他
工作时间，全年累计现场工作时间为 15 天，到公司进行实地考察，对公司重大
投资、生产、建设项目进行考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种
方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日
常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
（八）公司的配合情况
公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及其办公
室等专门部门和专门人员协助本人履行职责。公司董事、高级管理人员等相关人
员积极配合本人有效行使职权，定期通报情况、提供文件资料、组织开展实地考
察、详细讲解公司生产经营状况、及时解答疑问。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 8 日、2025 年 4 月 18 日分别召开了第五届董事会独立
董事专门会议第一次会议和第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2025
年度关联交易预计的议案》。
本人认为，公司 2025 年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发
生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及
中小股东的利益。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。报告
均由审计委员会事前审议，并经董事会审议通过。其中，
《2024 年年度报告》经
公司年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书
面确认意见。
公司对定期报告的审议程序合法合规，披露的财务数据详实，真实地反映了
公司的实际情况。
（三）聘用审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，并于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于聘任公
司 2025 年度审计机构的议案》。
截至目前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司 2025 年度财务、
内控审计工作，并出具了相关正式报告。
（四）利润分配
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，并于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》。此外，公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会
第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2025 年半年度利润
分配预案的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，
认为公司两次利润分配方案均符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的
利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不
存在损害中小股东利益的情况。
分派实施公告》和《2025 年半年度权益分派实施公告》，对利润分配相关事项做
出说明，本人监督相关部门及时完成了权益分派实施工作。
（五）高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
<2025 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，薪酬与考核委员会已对高级管理人
员薪酬方案进行了事前审议。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关
议案资料，认为薪酬方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有
利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
主动了解公司经营发展情况，充分发挥专业作用，在公司各项重大决策过程中，
客观地做出专业判断，审慎表决。同时,对公司董事、高级管理人员的履职行为
进行监督，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项，用自身的专业能力和实
践经验，积极为公司的发展和规范运作出谋划策，维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
特此报告。
独立董事：杨波
二〇二六年四月二十四日
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