江苏国泰国际集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会独立董事，因任期届满于2025年12月24日离任。在2025年任职期内，本人严格
按照《证券法》、
《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相
关规定，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，及时了
解公司发展状况，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨
慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和
全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2025年度任期期限内本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）简历情况
本人雷敬华，1986年7月出生，博士学历。2014年9月至2019年8月任中国人
民大学财政金融学院助理教授。2019年9月至今任中国人民大学财政金融学院副
教授，2019年12月至2025年12月任本公司独立董事。现兼任融捷股份有限公司独
立董事。
（二）独立性说明
任职期内，作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关独立董事独立性要求，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会
委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性
的情况。
二、2025年度履行独立董事职责的情况
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数
本年度公司共召开8次董事会，其中现场召开4次、现场加通讯表决方式1次、
通讯方式3次，任期届满前本人应出席7次，均亲自出席，其中现场表决方式3次、
通讯方式4次，对董事会各项议案均投同意票。本年度本人列席3次股东会。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第九届董事会审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核
委员会委员，在2025年度主要履行以下职责：
作为第九届董事会审计委员会委员，本年度本人参加了5次审计委员会会议，
对公司内部审计情况、募集资金存放与使用情况、会计政策变更等事项进行了审
议并对外部审计工作进行督促，编写了公司内部控制自我评价报告等。
作为第九届董事会战略委员会委员，本年度本人参加了3次战略委员会会议，
对估值提升计划、分红回报规划、开展远期结售汇、发行可交债、自有资金及募
集资金现金管理额度等事项进行了审议。
作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，本年度本人参加了2次薪酬与考
核委员会会议，对公司非独立董事及高级管理人员的2024年度薪酬情况及2025
年度薪酬方案、第十届独立董事薪酬方案进行了审议。
本年度共召开2次独立董事专门会议，对以下事项进行了审议：
上述2次独立董事专门会议均由独立董事担任召集人，并全部由独立董事组
成并审议，对相关事项进行表决。
（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况
告及续聘为2025年度财务审计机构的事项；
议案；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情况和重
大事项的进展情况，并与公司内审部门及年审注册会计师进行了沟通；同时根据
公司实际情况，对公司内审部门的审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情
况进行了监督检查。
因本人已于2025年12月24日任期届满离任，故未参与公司2025年年报的编制
和披露过程。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人积极推动公司开展投资者关系管理活动，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等
媒介关注与公司有关的宣传和报道，与公司董事会秘书等投资者关系管理事务的
工作人员保持联系，并公开电子邮箱接收投资者提问，切实保护中小股东的合法
权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人本年度现场工作时间为15天，符合《上市公司独立董事管理办法》相关
规定，工作内容为出席公司董事会及下设委员会相关会议、出席股东会、听取公
司财务部及内部审计机构的现场汇报、了解公司年度审计进展情况、与外部审计
机构负责人沟通等多种方式在公司现场积极履行职责。在现场工作的过程中，对
公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查，并参加公司部分子公司现场调研、实地考察，与子公司负
责人及研发部、生产部经理进行座谈，了解公司的发展现状。
（七）公司配合独立董事履职的情况
公司高度重视独立董事履职保障工作，本人在履职过程中得到了公司全方位
的支持和配合。具体而言，在组织保障方面，公司建立了由董事会秘书牵头、各
职能部门协同配合的工作机制，为本人履职提供专职人员协助和行政支持。在履
职保障方面，公司建立了定期经营情况汇报机制，通过书面报告、专题沟通汇报
会等形式，及时向本人传达公司重大经营事项和财务数据。同时，公司积极组织
独立董事开展实地调研活动，安排独立董事赴子公司及重大项目实施地进行现场
考察，深入了解业务运营和项目实施进展情况。公司还建立了畅通的信息沟通渠
道，确保本人能够及时获取公司经营管理信息，并根据需要协调相关部门和中介
机构提供线上线下沟通会议。对于独立董事履职过程中涉及的需披露事项，公司
严格按照信息披露制度要求，确保相关信息得以及时、准确、完整地披露。
（八）履行职责的其他情况
作为审计委员会委员，本人出席审计委员会会议并对审计工作组提供的报告
进行评议、签署意见，将相关书面决议材料呈报董事会讨论。2025年度，本人参
与）外部审计机构工作评价、外部审计机构的续聘工作，核查公司内部审计制度
是否已得到有效实施、公司财务报告是否全面真实，确认公司对外披露的财务报
告等信息是否客观真实、公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规等。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前需要的情况
和资料并详细了解公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在董事会会议上，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利
用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司持续、稳定、健康
发展贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
是否合法合规作出独立明确的判断，并对上市公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一）应当披露的关联交易
公司2025年度日常关联交易的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议审议通
过，同意公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2025年度预计向天际
新能源科技股份有限公司及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过
华昇实业有限公司发生关联交易1,900.00万元，其中销售牛肉、酒等产品300.00
万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,600.00万元。
于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的议案》，本事项已经公
司独立董事专门会议审议通过，同意公司以自有资金3亿元单方面增资华昇实业。
本人在关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形、交易审批程序的履行情况等方面进
行了认真核查；同时在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程
序合规。本人认为以上关联交易的审议程序符合相关法律法规及规范性文件的要
求，披露真实、准确、完整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了《2024年年度报告》、
《2024年度内部控制自我评价报告》、
《2025年第一季度报
告》、《2025年半年度报告》以及《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经
公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东
大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实准确完整地反映了公
司的实际情况，财务信息准确、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
截至2025年4月，立信已连续服务公司9年。根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》规定，公司需要更换会计师事务所。为保证年报审计工
作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据关于过渡期安排的相关规定，
公司按规定报上级国资管理机构并取得相应批复。2025年4月，经公司审计委员
会审查通过，公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年5月19日召开了
富经验，且已连续多年为公司提供审计服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，
客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的
职责，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查通过，公司于2025
年12月24日召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、
总裁助理和财务总监的议案》，同意聘任张爱兵先生为公司财务总监，任期与第
十届董事会相同。
因本人已于2025年12月24日任期届满离任，故未参与聘任公司财务总监的审
议过程。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国
财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求变更会
计政策，修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对
财务报告产生重大影响。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第九届董事会任期届满，经第九届董事会推荐、董事会提名委员会资格
审查，公司于2025年12月5日召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，审议
通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》以及《关于董事会换届选举独
立董事的议案》，并于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东大会，审议通
过了前述议案，同意选举张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及
张健先生为公司第十届董事会非独立董事，同意选举陈百俭先生、娄健颖女士、
马运弢先生以及黄勃先生为公司第十届董事会独立董事。
公司聘任董事的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，程序合法有效；相关董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司
章程》规定的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不
存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
经董事会提名委员会资格审查，公司于2025年12月24日召开第十届董事会第
一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、
《关于聘任公司总裁、联席总
裁的议案》、
《关于聘任公司副总裁、总裁助理和财务总监的议案》、
《关于聘任公
司董事会秘书的议案》等议案，公司董事会选举张子燕为公司第十届董事会董事
长，聘任陈晓东先生为公司总裁，聘任张斌先生为公司联席总裁，聘任金志江先
生、杨革先生、才东升先生、张健先生、朱荣华女士、孙凌女士、王建华先生为
公司副总裁，聘任汤建忠先生、马超先生、郭利中先生、曹春玲女士、张艳女士、
徐晓兰女士、张文明先生为公司总裁助理，聘任张爱兵先生为公司财务总监，聘
任张健先生为公司董事会秘书，以上人员任期与第十届董事会相同。
因本人已于2025年12月24日任期届满离任，故未参与聘任公司高级管理人员
的审议过程。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况等
公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司非独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》以及《关于公司
非董事高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。在公司及
控股子公司担任具体管理职务的董事及高级管理人员，根据其所在公司担任的职
务，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬根据公司年度绩效考核
制度及业绩指标达成情况发放。
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等事项。
四、总体评价和建议
《上市公司治
理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，积极主动、忠实勤勉、客观审慎地履行独立董事
相关职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专
业知识和从业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特
别是重大事项，客观地做出专业判断、审慎表决，维护了公司的整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。
本人已于2025年12月24日任期届满，不再担任公司独立董事及董事会专门委
员会相关职务。衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合
与支持，衷心祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质
量的发展！
五、独立董事联系方式如下：
雷敬华：j.lei@ruc.edu.cn
独立董事：雷敬华
二〇二六年四月二十三日
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