江苏国泰国际集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调
动江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积
极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制
挂钩。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算
管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第五条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资
增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度每年度制定董事、高级管理
人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以披露。
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司办公室、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情况下，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬标准、构成及发放
第十一条 董事会成员薪酬
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。
独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
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（二）非独立董事
在公司担任管理职务的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容领取薪酬；
未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第十二条 在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、岗位责任、能力、市
场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，采取月度预发
与年度考核统算相结合的方式。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司可根据发展战略，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划
等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第十四条 董事和高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以
及实施安排。递延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相
匹配。
第十六条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状
况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
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（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 董事、高级管理人员需承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对职务消费行
为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的规定不一致的，以
有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东会审议批准后施行，
并追溯至2026年1月1日生效。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十三日
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