三江购物董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简
称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。
第二条 本细则所称董事是指在公司担任董事长、董事职务的人员，包括独立
董事；高管人员是指董事会聘任的总裁（含轮值总裁，下同）、副总裁、财务负
责人、董事会秘书及其他由董事会认定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高
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级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 决策程序
第十条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会考核决策的前期准备工作，
提供与考核相关的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、
业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及相关测算依据等考核决策所需资料。
第十一条 薪酬与考核委员会根据人事系统提供的考核材料召开会议对董事、
高级管理人员进行考核，形成董事、高级管理人员的薪酬方案，薪酬方案作为董
事会议案报董事会或股东会审议批准（董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人
员薪酬方案由董事会决定）。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名
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其他委员主持。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知（不受上述时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取通讯方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他管理人员
列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或内容与现行或日后颁布、修改的法律、行政法
规或《公司章程》的规定相抵触的，均以最新的相关法律、行政法规或《公司章
程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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