创新新材料科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公
司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水
平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等国家相关法律法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管
理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员）；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事；
（四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）责任、权力、贡献、利益相一致的原则（或按劳分配与责任、权力、
利益相一致的原则）；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则（或利益共享、风险共担的原则）；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第四条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结
合下列因素综合确定并进行调整：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；
（六）公司战略发展需要。
第五条 公司董事与高级管理人员领取报酬的标准：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按
月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章
程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）董事：
与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。该等董事的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、福利补贴以及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：
(1) 基本薪酬
基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要依据公司所
在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬
策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。
(2) 绩效薪酬
基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人
员个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其
中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
(3) 福利补贴
按公司统一标准发放。
(4) 中长期激励
根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要
求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，采
取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体
方案根据国家的相关法律法规和公司实际情况等另行确定。
定；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报
销。
（三）高级管理人员：按照在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬的非
独立董事的薪酬结构执行。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则
确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事、高级管理人员薪酬
方案，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构。
第七条 公司董事会负责审核董事会薪酬与考核委员会提交的《董事及高级
管理人员薪酬管理制度》，并提交股东会审核批准。
第八条 董事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：
（一）公司董事津贴自董事经股东会任职审议通过之日起计算，按月发放，
高级管理人员薪酬经董事会批准任职当日起计算；
（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司
董事、高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；
（三）公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
第九条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司
薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的
追索扣回程序，并向董事会提出建议：
（一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人
员或其他处罚；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（三） 因个人原因被免职或擅自离职；
（四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、
不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十条 董事与高级管理人员如在任职期间违反我国法律法规、规章、《公
司章程》及内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别做出扣
减、停止享受津贴、解除职务的议案，董事的处罚报股东会批准。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 本制度的薪酬标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代
扣代缴个人所得税。
第十二条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从
公司获得的薪酬情况。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责制定并修订，提交股东会审议通过后实
施，修改时亦同。
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