中农立华生物科技股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
中农立华生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
司治理准则》 《上
市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门
工作机构，主要职责是审议并监督公司执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度
和绩效考核制度，就本公司董事、高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及
激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数
并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，应当由薪酬与考核委员会委员
在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括
通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作细则规定的其他职权。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保
其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海
证券交易所报告。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和董事会议事规则的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会
对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二） 根据公司薪酬管理相关制度，制定董事、高级管理人员的薪酬计
划与方案，主要包括薪酬确定依据和具体构成、绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 公司董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议
通过后，提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
经董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和
总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于
上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意
见。
董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财
务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，临时会议由
两名以上薪酬与考核委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日
通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考
核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 协调与沟通
第二十五条 董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提
请董事会研究，可通过董事会秘书或董事会办公室向董事会提交书面报告，并可
建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十六条 高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应
由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室
提交薪酬与考核委员会。
第二十七条 薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本
人或其授权的委员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交董事会。
第二十八条 在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重
大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面
报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十九条 薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董
事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问
题进行专题汇报。
第七章 附则
第三十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十一条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
第三十三条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
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