中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
修订草案
根据《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际，对《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《管理制度》”）相
关内容修订如下：
序号 原《管理制度》条款 修订后《管理制度》条款
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，
人员，具体包括以下人员： 具体包括以下人员：
…… ……
（三）外部董事：是指不在公司担任除董事外其 （三）外部董事：是指不与公司签订劳动合同且不在公
他职务的非独立董事。 司担任除董事外其他职务的非独立董事。
…… ……
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发
续发展相协调。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授
权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与
实施，其主要工作为：
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会
（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，
的授权下负责董事及高级管理人员薪酬管理制度的拟
明确薪酬确定依据和具体构成；
订、监督与实施，其主要工作为：
（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准
董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批
与方案；
准，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董
……
事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。高级管
理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以
披露。
第七条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬
施。
第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式
直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效
薪酬、奖励薪酬及各类津贴、补贴等。公司工资总额实行预
算管理，公司每年度围绕发展战略，依据经营目标、经济效
益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定和发放、职
工工资水平调整等作出预算安排，并进行有效控制和监督。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
……
（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬
按照其在公司的具体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制
度领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
（四）高级管理人员：高级管理人员按照其在公司的具
体任职岗位，根据公司现行的薪酬管理制度领取相应的薪
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成及 酬。
发放： 内部董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由年薪标
…… 准和奖励薪酬组成。年薪标准包含基本薪酬和绩效薪酬。绩
（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事 效薪酬和奖励薪酬合计占比原则上不低于全年薪酬总额的
的薪酬按照不同职级对应不同档级的年薪酬。职工代 50%。
表董事的薪酬由公司管理层对其进行岗位考核确定。 ……
（四）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制， 基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工
其薪酬由年薪标准和奖励薪酬组成。 作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平
……。年薪标准的 50%按 12 个月平均发放，年薪 等因素确定，按月发放。
标准的 20%按 4 个季度平均后按季度进行考核发放，年 绩效薪酬主要依据公司经营目标完成情况及个人岗位
薪标准的 30%在年终经考核后一次性兑现发放。 绩效情况等综合考核确定，按照公司现行的薪酬管理制度经
内部董事（含职工代表董事）、高级管理人员奖 考核后兑现发放。
励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定， 内部董事、高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职
具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。 务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
奖励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，
具体奖励金额经公司董事会、股东会批准。
公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管理
人员采取中长期激励方式，包括但不限于股权激励、员工持
股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等，具体方案根据相关法律法规，视公司经营情
况另行确定。
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
在年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价应当依据
经审计的公司财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴
代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
情况计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司
的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据
为：
（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司
薪酬情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购
（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或者组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他因公司经营发展需要或者应对特殊情形，经
董事会薪酬与考核委员会审议通过，并报董事会、股东会批
准的调整事项。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间发生下列情
第八条 董事、高级管理人员在任职期间发生下
形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴，并对相
列情形之一，公司可以减少或不予发放奖励薪酬或津
贴：
分追回：
……
……
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追
期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进
行全额或部分追回。
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