马应龙药业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善马应龙药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营
管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括
独立董事、非独立董事和高级管理人员。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事包括未在公司承担日常经营管理职责的非独
立董事和在公司承担日常经营管理职责的非独立董事。
（三）高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持业绩导向与市场导向相结合。薪酬水平与公司经营规
模、经营业绩相挂钩，兼顾市场薪酬水平，确保公司薪酬具有竞争力。
（二）坚持责权利对等。薪酬水平与经营管理责任、绩效表现和
价值贡献相适应。
（三）坚持激励与约束并重。薪酬发放与考核、奖惩、激励机制
挂钩。
（四）坚持短期目标与长期目标相结合，坚持组织绩效与个人绩
效相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额
为基础，结合外部市场情况、公司经营业绩、个人履职情况及公司未
来发展规划等因素综合确定。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查公司董事、
高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司绩效管理部门或机构应配合董事会薪酬与考核委员
会落实董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第九条 公司根据董事、高级管理人员的工作性质、岗位职责、
所承担的责任和风险等，合理确定薪酬结构。
第十条 公司独立董事以及未在公司承担日常经营管理职责的非
独立董事领取固定津贴，津贴标准由公司股东会审议决定，其履行职
责所需的合理费用由公司承担，除此之外不再享受公司其他报酬、社
保及福利待遇等。
第十一条 公司承担日常经营管理职责的非独立董事、高级管理
人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬。根据其所承担的管理职务、负责的具体工作范
畴及工作难度和强度确定。
（二）绩效薪酬。根据公司年度经营业绩情况，结合个人综合能
力、岗位职责、绩效评价、特殊贡献等确定。其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入。公司可根据中长期发展需要，采取包括
但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等中长期激励措施。
具体方案根据国家相关法律法规和公司实际情况等另行确定。
绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 独立董事和未在公司承担日常经营管理职责的非独立
董事领取固定津贴，其津贴于股东会通过其任职决议之日起的当月执
行，按月发放。
第十四条 承担日常经营管理职责的非独立董事、高级管理人员
的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放、并保留一定比例
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价可以根据年度未审数据
进行预评价，最终结果应当依据经审计的财务数据调整确认；如因经
审计数据与未审数据差异对当期绩效薪酬总额影响超过 10%的，应向
薪酬与考核委员会专项说明。中长期激励收入根据具体方案执行（若
有）
。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额。
除依法或依双方约定由其自行申报纳税及承担社保款项的情形外，公
司将按照国家和公司内部有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会
保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的部分后，剩余部分发放
给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、
解聘等原因离任的，因延期换届继续履职的，薪酬均按其实际任职情
况进行核算并发放。
第五章 薪酬调整及止付追索
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营发展服务，
公司应根据发展战略、经营效益、市场薪酬水平、通胀水平、公司组
织架构调整及岗位变动情况等，适时调整公司董事、高级管理人员薪
酬标准。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，依据有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自股
东会审议通过之日起生效并实施。
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