广东科翔电子科技股份有限公司
二〇二六年四月
广东科翔电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事
和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广东科翔电子科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东
科翔电子科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理
人员（指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、经营业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水
平，保持公司薪资水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）激励与约束并重原则：薪酬与工作职责、工作目标完成情况挂钩，与考核、
奖惩等激励机制挂钩；
（四）长远发展原则：薪酬与公司可持续健康发展的目标相符；
（五）统筹兼顾原则：合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和公司亟需的高技术技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。实现内部薪酬分配的公平性与激励性。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确
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定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司可以委托第三方开
展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报经董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施。董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，须报董事会批准，
并向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。
第三章 薪酬标准与考核
第七条 公司将根据公司发展战略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳
动生产率提高和人工成本投入产出率等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，
合理确定工资总额。公司工资总额的确定以及工资分配应结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬
分配向关键岗位、生产一线和公司亟需的高技术技能人才倾斜，促进提高普通职工薪
酬水平。
第八条 公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按年发放。独
立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》
相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取
董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放，其不参与公司内部绩效考核，不
享受绩效薪酬。
第十条 在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，应根据其担任的其他职务
领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务履行相应
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的审批决策程序后执行。
第十一条 公司董事和高级管理人员实行年薪制，根据公司业绩指标达成情况、
分管工作职责及工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。
董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业经验、
工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结合公
司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核结果发放。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于限
制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。董事
和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪酬与考核
委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员的年度绩效考
核。
第十二条 在公司身兼数职者（包括担任公司、子公司职务），按较高职务所
对应的薪酬标准领薪，不累加计算。
第十三条 公司依据相关法律法规及自身发展需求，可对非独立董事和高级管
理人员等核心员工实施中长期股权激励并进行相应的绩效考核。公司拟定股权激励计
划草案后提交董事会、股东会审议。
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中扣除个人所得税、各类社会保险费由个人承担部分、其
它国家或公司规定的款项等个人应承担的部分后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
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第四章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状
况的不断变化而作相应调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事和高
级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营管理规模和盈利状况；
（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低，作为公司薪酬调整的参考
依据；
（三）公司发展战略或组织架构调整；
（四）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度
或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议通过后施行。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第五章 薪酬止付及追索
第二十条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取证券市场禁入措施，
被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司
造成严重影响的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
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董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“不低于”含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如有与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董
事会负责解释。
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