本人贝洪俊，作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的现
任独立董事，依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉尽责、切实履
行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事
项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法
权益，现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
贝洪俊：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年4月出生，大学本科学
历，会计学专业教授。曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教；曾担任宁波美诺
华药业股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、宁波财经学院财富管理学院教
授；现任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能
妨碍其进行独立客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中的相关要求，不存
在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我积极参加了公司召开的股东大会、董事会、审计委员会、薪酬
与考核委员会委员会议，勤勉尽职，会前认真审阅会议文件及相关材料，会上积
极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为公司正确、科学地决策发挥了积极作
用。
（一）参加董事会、股东大会的情况
董事会 股东大会
独立董事
姓名 应出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 应出席 实际出
亲自出席次数
次数 席次数 次数 自出席会议 次数 席次数
贝洪俊 12 12 0 0 否 2 2
（二）参加董事会各专门委员会会议出席情况
委员会委员，任期内，公司共召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议
审计委员会
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
贝洪俊 4 4 0 0 否
薪酬与考核委员会
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
贝洪俊 3 3 0 0 否
（三）参加独立董事专门会议工作情况
独立董事专门会议
独立董事姓名 是否连续两次未亲自
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席会议
贝洪俊 1 1 0 0 否
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加公司组织召开
的董事会、专门委员会议，以客观、负责的态度行使了表决权，对相关议案发表
了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权
益，未行使《上市公司独立董事管理办法》中规定的特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,听取多
方意见，对重点审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以
重点关注；与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，保证年
度审计工作的顺利实施，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注中小股东意见，广泛听取中小股东的诉求，通过参
与股东大会等途径与中小股东进行沟通交流，回答中小股东关心的问题，维护中
小股东利益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议
的机会，同时通过电话沟通、实地调研等方式，积极与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司管理层对于公司生产经营情况、战
略方针等重大事项的汇报。对内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况。并时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议，提高董事会决策
的科学性和客观性。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2025 年
度，本人在上市公司的现场工作时间累计达到 15 日。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，积极了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必
须的资料，并基于本人自身专业角度提出建议和观点；对于本人给出的意见和建
议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合工作。本人在行使职权时，上市公
司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；对有些重大事项，
在正式审议前，提前进行专项汇报，认真听取本人的意见。上市公司为本人提供
了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供
了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 1 月 14 日召开独立董事专门会议 2025 年第一次
会议，第五届董事会第十一次会议，均审议通过了《关于 2025 年度日常关联交
易预计的议案》。
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联
交易管理制度》的要求,关注了公司 2025 年度关联交易执行情况，特别是其增加
额度的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程
序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司增加关联交易额度符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股
东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况
和内控情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会和监事会审
议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
内部控制评价报告》。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的规定和要求，也符合公司目前
生产经营的实际情况，能够有效保障公司规范运作、防范和控制公司经营风险，
内部控制制度执行有效。
（五）聘用会计师事务所的情况
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十三次会议、
于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于聘任 2025 年
度审计机构的议案》，公司聘任立信公计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025
年度审计机构。该事项提交第五届董事会审议前，已经第五届董事会审计委员会
审议通过。
本人对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的资质、独立性、专业性、审计流
程有效性、审计费用等方面进行了重点关注和审查，认为其具备上市公司财务审
计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好
的业务水平和职业道德，审计费用收费合理，能够满足公司年度审计要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案
报告期内，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，第五届董事会第十三次会议，审议《关于 2025 年度公司董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的议案》，所有董事均回避表决，由 2024 年年度股东大
会审议通过。
（十）授予股权激励计划的情况
报告期内，为吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积
极性和创造性，公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，第五届董事会第十三次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股
票激励计划预留部分授予的议案》的议案，董事姚芳作为本次股权激励计划的激
励对象，对本议案回避表决。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
（十二）信息披露执行情况
准确、完整，不存在信息披露违规情况。
（十三）现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2024 年度利润分配方案：以 2024 年年末的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。公司最近三个会计年
度累计现金分红总额超过 5,000 万元，且高于最近三个会计年度年均净利润的
者的回报承诺，积极维护了公司股东特别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》
《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，保障了广大投资者
的知情权，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波美诺华药业股份有限公司
独立董事：贝洪俊
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