北京飞利信科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营的
激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提
高公司的经营管理效益，实现股东和公司的价值最大化。根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号— —创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件及《北京飞利信科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》 ”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。
（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任的董事；
（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、
公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司经营业绩、
个人业绩相匹配；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发
展相协调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、
责任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；
（四）激励和约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业
绩相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事（除独立董事）及高级管理
人员的薪酬标准与方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对
公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如有
董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管
理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、
年度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材
料。公司人事部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理
人员薪酬方案的拟定、实施及监督。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第六条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第二章 董事薪酬管理
第七条 根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压力等确定不同的
年度薪酬标准如下：
董事长的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会参照有关规定制订，报董
事会、股东会批准后执行。
内部董事：以聘任合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理
人员的，薪酬发放标准依照第三章“高级管理人员薪酬管理”规定的高级管
理人员薪酬标准执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司
担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬；公司
不再向内部董事另行发放董事津贴。
独立董事：公司独立董事实行固定津贴制，除此之外不再享受公司其他
报酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬
挂钩的绩效考核。
第八条 公司董事如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章
程》等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减
或取消其津贴或（薪酬中的）绩效奖金，已经发放的津贴或绩效奖金，公司
有权追索。
第三章 高级管理人员薪酬管理
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
（如有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。其中：
（一）基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、
公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度
考核结果确定，于年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
（三）其他激励形式包括但不限于股权激励、员工持股计划、年度奖金、专
项奖励等。
公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照其担
任的高级管理人员的薪酬方案执行，不再领取董事薪酬。
第四章 绩效考核
第十条 绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，由薪酬与考核委员会
按绩效评价标准和程序进行，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十一条 亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他形式激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第十四条 年薪核定过程中涉及的各项考核指标及各类重大事项情况，各
部门应如实及时上报。对虚报、瞒报财务状况及弄虚作假多提多领薪酬等违
规行为的，予以双倍处罚。违反公司制度规定的，视情节轻重给予行政处分。
第十五条 违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安
全与质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成
重大不良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖
励薪酬。
第十六条 责任人在任职期间出现本制度第十五条所述情形的，应予以警
告，并视情节轻重给予降职、免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关
处理。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会制定并经公司股东会审议通过之日起生效实施，
修订时应当经股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责解释。
北京飞利信科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
