浙农集团股份有限公司董事会
战略与ESG委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，健全公司战略与投资决策程序，加强决策的
科学性，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，提升公司环境、社会及公司治
理（ESG）的管理水平，推动公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《浙农集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上市公
司治理准则》等相关法律法规，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本
实施细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜进行研究并提出建议。
战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会秘书负责战略与ESG委员会的日常管理和联络工作。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会应由5名董事组成，其中包括1名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与ESG委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资、ESG相关事项等方面的问题，具备独立工作的能力。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员一名由董事长担任，并担任召集人，
负责主持委员会工作。
第七条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以
撤换。
第九条 战略与ESG委员会下设工作组，主要负责日常联络和沟通、相关信
息资料的收集和整理、会议组织和执行会议有关决议等工作。
第三章 职责权限
第十条 战略与ESG委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究
并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；
（四）对ESG事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、
风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定以及董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第十二条 委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本实施细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意
见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本实施细则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本
运作、资产经营项目的意向等基本情况；由工作组进行初审，签发立项意见书，
并报委员会备案；由公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章
程及可行性报告等洽谈并上报工作组；由工作组进行评审，签发书面意见，并向
委员会提交正式提案。
（二）由公司ESG工作组配合完成ESG事项相关报告，并向委员会提交正式
提案。
第十四条 委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，
同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十五条 战略与ESG委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的委员共同推选一名委员代为履行职务。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，当有两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，应当召开
临时会议。
第十七条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开。
第十八条 会议需于召开前五天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期。
第十九条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题
通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条 委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十三条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。在有
董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录
像资料将视为其真实的表决意见。
第二十四条 委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、相关职能
部门负责人列席会议。
第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十六条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司
章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签
名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补
充或解释。
第二十八条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书
面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
第三十二条 本规则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
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