浙农集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《浙农集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指以公司货币资金、实物、债权、股权、
无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规
允许的其他方式作价出资，对外进行各种形式的投资活动包括但不限于股权投资、
固定资产投资、无形资产投资、金融投资以及法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司、直接或间接控股的子公司（以下简称“控股子
公司”）的对外投资行为。公司对金融投资另有规定的，优先适用相关规定。
第二章 对外投资的管理
第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资项目的决策机构和授权机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。
第五条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第六条 公司证券部根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相
关规定，对对外投资项目的审议程序提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。
第七条 公司董事会审计委员会、投资部门、财务部门、审计部门应依据其
职责对公司直接、间接对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重
大问题出具专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。
第八条 上述具体负责部门应当对所管理的对外投资进行及时跟踪，并向公
司管理层及时汇报有关进展和变化情况。
第三章 对外投资决策权限
第九条 公司的对外投资决策，应由公司高级管理人员及相关职能部门参与，
分工开展投资项目的筹划、决策、实施和监管。
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本制度等
相关管理制度规定的权限履行审批程序。
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议通过后应提交股东会审
议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）未达到上述（一）项的审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司
董事会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由公司另行制定《对外
投资管理办法实施细则》规定相关权限，并履行相应审批程序。
（四）公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》和《浙农集团股份
有限公司关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第十一条 公司与同一交易对方同时发生深圳证券交易所规定的方向相反
的两个相关交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准适
用本制度第十条的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十三条 公司发生的对外投资属于下列情形之一的，可以免于按照本制度
第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生不涉及对价支付、不附有任何义务的投资；
（二）公司发生的对外投资仅达到第十条第（一）项第 4 项或第 6 项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十四条 交易达到第十条第（一）项规定标准时（即达到应由股东会审议
的规定标准时），若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近
一年又一期的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，
审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股
东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第十条第（一）项、第（二）项规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符
合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公
告日不得超过前款要求的时限。
第十五条 交易虽未达到股东会审议的规定标准，但相关监管部门认为有必
要的，公司也应当披露所涉及资产的符合本制度第十四条要求的审计报告或者评
估报告。
第十六条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度
第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司进行对外投资，分期实施交易的，应当以协议约定的全部金
额为标准适用第十条的规定。
第十八条 公司发生“委托理财”事项时，因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条的规定。相关额度
的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司发生购买资产或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以
及符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度第十条的规定。
公司已按照本制度第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公
司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 决策投资后，出现投资方案和投资对象发生重大变化、投资合
作方严重违约、项目资金需求超出公司承受能力、投资风险剧增或已存在较大潜
在损失等情况的，公司应提出应对方案并报原决策机构重新审议。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第十条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第十条的规定。
公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益
变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条
的规定。
第二十三条 公司进行对外投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价
的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条的规定。
第二十四条 公司进行对外投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展
期交易的，应当按照本制度第十条规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的执行与实施
第二十五条 在对需董事会或股东会审批的重大对外投资项目进行决策之
前，相关管理部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收
益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行
性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。
第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关
单位或部门负责具体实施。
第二十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据
本制度第十条的规定获得相应审批后方能实施。公司应授权具体部门和人员，按
投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不
得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资
证明或其他有效凭据。
第二十九条 金融投资（如股票和债券资产）可委托银行、证券公司、信托
公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行管理。
第三十条 金融投资（如股票和债券资产）如由本公司自行管理，必须执行
严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投
资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及
存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第三十一条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
第三十二条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产后应尽快将其登
记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第三十三条 对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十四条 公司应指定相关管理部门对股权投资进行日常管理，其职责范
围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司管理层定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，
投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十五条 公司全部直接、间接对外投资活动的信息披露应符合现行企业
会计准则、《公司章程》和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期限届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）合同约定按期收回或核销；
（六）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。
第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位与公司发展战略不符的；
（二）被投资单位出现连续亏损且无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）原合同中有转让约定的；
（五）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第三十八条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》《公司章程》及其
他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第三十九条 公司在处置对外投资资产之前，必须对拟处置对外投资项目进
行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交
有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准
实施对外投资的权限相同，其中对于未达到公司董事会、股东会审议标准的处置
事项，公司另有规定的，优先适用相关规定。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度所称“控股子公司”指的是本公司合并报表范围内的企
业；所称“净资产”是指归属于公司母公司的期末净资产，不包括少数股东权益金
额；“净利润”是指归属于公司母公司的净利润，不包括少数股东损益金额。
第四十二条 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
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